ทุนจดทะเบียนบริษัทที่ไม่สมเหตุสมผล

ทุนจดทะเบียนบริษัทที่ไม่สมเหตุสมผล

การจดทะเบียนบริษัทเป็นหนึ่งในก้าวสำคัญของการเริ่มต้นธุรกิจ และหนึ่งในคำถามที่เจ้าของกิจการมักสงสัยก็คือ “ควรใส่ทุนจดทะเบียนเท่าไหร่ดี?”

บางคนมองว่าใส่เยอะๆ ไว้ก่อนดูน่าเชื่อถือ แต่บางคนใส่น้อยที่สุดเท่าที่จะทำได้ เพื่อไม่ต้องลงทุนเยอะแต่รู้หรือไม่ว่า “ทุนจดทะเบียนที่ไม่สมเหตุสมผล” อาจกลายเป็นปัญหาทางธุรกิจ ทางกฎหมาย และทางภาษีในอนาคตได้

ทุนจดทะเบียนคืออะไร?

ทุนจดทะเบียน (Registered Capital) คือ จำนวนเงินที่บริษัท “แจ้งไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)” ว่าบริษัทตั้งใจจะระดมทุนเพื่อใช้ในกิจการ โดยแบ่งออกเป็น “หุ้น” ที่มีมูลค่าหุ้นละไม่ต่ำกว่า 5 บาท

เช่น : ทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท → แบ่งเป็น 100,000 หุ้น หุ้นละ 10 บาท
ในทางกฎหมาย ผู้ถือหุ้นต้อง “ชำระค่าหุ้น” ตามทุนที่ได้จดไว้ ซึ่งอาจเป็นการชำระแล้วทั้งหมด หรือชำระเพียงบางส่วน

กฎหมายกำหนดให้ทุนต้อง “สมเหตุสมผล” อย่างไร?

แม้ไม่มีตัวเลขขั้นต่ำที่บังคับใช้ทั่วไป แต่ในทางปฏิบัติ หน่วยงานราชการ เช่น:

• กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
• กรมสรรพากร
• สำนักงานตรวจคนเข้าเมือง (กรณีขอใบอนุญาตทำงานให้ชาวต่างชาติ)
• สถาบันการเงิน หรือคู่ค้า

ล้วนให้ความสำคัญกับ “ความสมเหตุสมผล” ของทุนจดทะเบียน และอาจขอตรวจสอบหลักฐานการชำระเงิน การเคลื่อนไหวทางบัญชี และการใช้งานทุนจริงในการดำเนินธุรกิจ

ตัวอย่างของทุนจดทะเบียนที่ไม่สมเหตุสมผล

✅ กรณีที่ทุน “มากเกินจริง”

1. จดทุน 5 ล้านบาท แต่ไม่มีหลักฐานการชำระทุน
2. ไม่มีรายได้รองรับ หรือไม่มีพนักงาน
3. ขาดงบประมาณในการดำเนินการตามที่ระบุในวัตถุประสงค์

📌 ผลที่ตามมา:

1. โดนกรมสรรพากรตรวจสอบย้อนหลัง
2. ขอ BOI หรือใบอนุญาตประกอบธุรกิจยากขึ้น
3. หากเกิดข้อพิพาทกับเจ้าหนี้ บริษัทอาจมีความรับผิดสูงกว่าทรัพย์สินที่แท้จริง

✅ กรณีที่ทุน “น้อยเกินไป”

1. จดทุนแค่ 5,000 บาท แต่บริษัทดำเนินงานระดับหลักล้านบาท
2. ไม่มีเงินรองรับการว่าจ้างพนักงาน หรือการซื้อวัสดุ
3. อาจถูกมองว่าเป็นบริษัท “กล่องเปล่า” (Paper Company)

📌 ผลที่ตามมา:

1. ขาดความน่าเชื่อถือเมื่อต้องเจรจาธุรกิจ
2. ธนาคารอาจปฏิเสธการเปิดบัญชีหรือให้สินเชื่อ
3. ไม่ผ่านเกณฑ์การจด VAT หรือขอ Work Permit

ทุนสูงขึ้น = ภาระทางภาษีสูงขึ้น?

แม้ “ทุนจดทะเบียน” เองไม่ใช่ฐานภาษีโดยตรง แต่การตั้งทุนไว้สูงมากโดยไม่มีการชำระจริง อาจนำไปสู่ปัญหาทางภาษี เช่น:

• กรมสรรพากร อาจสงสัยว่าเป็นการบิดเบือนรายงานทางบัญชี
• หากมีการระบุทุนที่ไม่ได้ชำระเป็น “ลูกหนี้เงินลงทุน” แต่ไม่มีการชำระจริง → ถือว่าไม่ถูกต้อง
• บริษัทที่ชำระทุนจริงแล้ว ต้องเก็บหลักฐาน เช่น ใบโอนเงิน ใบเสร็จ เพื่อยืนยันหากถูกตรวจสอบ

📌 Tip: ทุนจดทะเบียนที่สูงเกินไป = ความเสี่ยงเรื่อง “หนี้กรรมการ” หากบริษัทไม่มีเงินจริง

ผลกระทบของการตั้งทุนจดทะเบียนไม่เหมาะสม

1. ขาดความน่าเชื่อถือทางธุรกิจ
   ลูกค้า คู่ค้า หรือแม้แต่ธนาคาร อาจมองว่าบริษัทมีความมั่นคงน้อยหรืออาจสงสัยว่าทำไมไม่มีการชำระทุนจริงซึ่งส่งผลต่อการอนุมัติสินเชื่อ การเปิดบัญชี หรือการประมูลงาน
   
2. ภาระผูกพันเกินตัว
   ในทางกฎหมายบริษัทต้องรับผิดชอบต่อทุนจดทะเบียนที่ตั้งไว้ หากเกิดการฟ้องร้องหรือมีเจ้าหนี้ ทุนจดทะเบียนจะกลายเป็นขอบเขตความรับผิด ใส่ไว้สูงแต่ไม่มีเงินสำรองจริง = เสี่ยงล้มละลายง่ายขึ้น
3. ปัญหาทางบัญชีและภาษี
   หากไม่มีการชำระค่าหุ้นจริง หรือไม่มีหลักฐานการรับเงินเข้าบริษัทอาจทำให้เกิดปัญหาเวลาสรรพากรตรวจสอบ รวมถึงไม่สามารถปันผลหรือหักค่าใช้จ่ายบางรายการได้ถูกต้อง

แนวทางการกำหนดทุนจดทะเบียนอย่างเหมาะสม

1. พิจารณาเงินทุนที่ใช้จริงในช่วงเริ่มต้น (6–12 เดือน)
   • ค่าจ้างพนักงาน
   • ค่าวัสดุ–อุปกรณ์
   • ค่าเช่าสำนักงาน
   • ค่าระบบ / ซอฟต์แวร์
   • ค่าใช้จ่ายดำเนินการอื่น ๆ
2. ประเมินความสามารถในการชำระทุนของผู้ถือหุ้น
   • หากยังไม่พร้อมชำระทั้งหมด → ชำระบางส่วนได้ เช่น 25% แล้วทยอยเพิ่มทุนภายหลัง
3. ศึกษาข้อกำหนดของคู่ค้า / หน่วยงานกำกับ
   • เช่น ขอ Work Permit ต้องมีทุนชำระแล้ว 2 ล้านบาทต่อชาวต่างชาติ 1 คน
   • บางหน่วยงานรัฐอาจกำหนดทุนขั้นต่ำเพื่อร่วมประมูล
4. ไม่ตั้งทุนเพื่อความสวยงามหรือตามคนอื่น
   • ควรสะท้อนความจริงและแผนธุรกิจ

สามารถเปลี่ยนแปลงทุนภายหลังได้ไหม?

ได้แน่นอน! บริษัทสามารถ:

• เพิ่มทุน หากต้องการขยายธุรกิจหรือรับผู้ถือหุ้นใหม่
• ลดทุน หากมีทุนเหลือหรือเพื่อปรับโครงสร้างบริษัท

แต่ต้องดำเนินการผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น และยื่นจดทะเบียนกับ DBD โดยมีค่าใช้จ่ายและระยะเวลา

สรุป

ทุนจดทะเบียนไม่ใช่แค่ตัวเลขสำหรับกรอกในแบบฟอร์มแต่เป็นเครื่องบ่งชี้ความน่าเชื่อถือและความโปร่งใสของธุรกิจ เจ้าของกิจการควรวางแผนทุนจดทะเบียนให้เหมาะสม เพื่อไม่ให้เกิดภาระในอนาคต และสร้างความเชื่อมั่นต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

สนใจบริการรับจดทะเบียนบริษัท

ติดต่อ: บริษัท กรีนโปร เคเอสพี คอนซัลติ้ง จำกัด
43 ถ. สาทรใต้ แขวง ยานนาวา เขต สาทร กรุงเทพมหานคร 10120
โทรศัพท์ : 02 210 0281, 02 210 0282
มือถือ : 094 864 9799, 084 360 4656
LINE Official Account : @greenproksp
E-mail : info.th@greenproksp.com