เปลี่ยนกรรมการบริษัท ต้องทำอะไรก่อน–หลังการเปลี่ยนแปลง?

เปลี่ยนกรรมการบริษัทต้องทำอะไรบ้าง?

ในกระบวนการดำเนินธุรกิจ บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรอยู่เสมอ ไม่ว่าจะเพื่อพัฒนาองค์กร ปรับปรุงประสิทธิภาพ หรือรองรับการเติบโต หนึ่งในการเปลี่ยนแปลงที่พบได้บ่อยคือ “การเปลี่ยนกรรมการบริษัท” ซึ่งอาจเกิดขึ้นจากการลาออก หมดวาระ ความไม่เหมาะสมของบุคคลเดิม หรือการเพิ่มกรรมการใหม่เพื่อเสริมความแข็งแกร่งให้กับคณะกรรมการบริษัท

การเปลี่ยนกรรมการบริษัทไม่ใช่เพียงแค่การสลับชื่อในเอกสารเท่านั้น แต่เป็นการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมายที่สำคัญ จำเป็นต้องดำเนินการให้ถูกต้องตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด และแจ้งต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน เพื่อป้องกันผลกระทบทางธุรกิจในอนาคต

กรรมการบริษัทคือใคร? มีหน้าที่อะไร?

กรรมการบริษัท คือบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้บริหารกิจการของบริษัท และมีอำนาจในการลงนามแทนบริษัทหน้าที่ของกรรมการมีดังนี้:

• บริหารงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
• ลงนามในสัญญา การเงิน เอกสารทางกฎหมาย
• ยื่นงบการเงินและเอกสารสำคัญต่าง ๆ
• รักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
• ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยสุจริต และระมัดระวังตามหลักของ “กรรมการที่ดี”

เหตุผลทั่วไปในการเปลี่ยนกรรมการ

• กรรมการลาออก (สมัครใจหรือมีเหตุจำเป็น)
• กรรมการถึงแก่กรรม
• การเพิ่มจำนวนกรรมการเพื่อรองรับการเติบโตของบริษัท
• การปลดกรรมการออกจากตำแหน่ง
• การเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้นหรือเจ้าของกิจการ

ขั้นตอนก่อนการเปลี่ยนกรรมการ

1. ก่อนจะเปลี่ยนกรรมการบริษัทได้ บริษัทจะต้องเริ่มต้นจากการ “ประชุมคณะกรรมการ” หรือ “ประชุมผู้ถือหุ้น” (ขึ้นอยู่กับโครงสร้างบริษัทและข้อบังคับของบริษัทนั้น ๆ) การประชุมนี้ต้องมีมติชัดเจนเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลง ไม่ว่าจะเป็นการถอดถอน เพิ่ม หรือแต่งตั้งกรรมการใหม่
   
2. “รายงานการประชุม” ให้ถูกต้องและครบถ้วน โดยเฉพาะรายละเอียดของกรรมการคนใหม่ เช่น ชื่อ–สกุล วันเดือนปีเกิด ที่อยู่ และตำแหน่งที่จะได้รับ รวมถึงวันมีผลของการเปลี่ยนแปลง

นอกจากนี้ บริษัทควรตรวจสอบคุณสมบัติของกรรมการใหม่ให้รอบคอบว่าไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เช่น ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย ไม่เคยต้องโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ หรือความผิดที่เกี่ยวกับหน้าที่ตามกฎหมายบริษัท หากแต่งตั้งผู้ที่มีลักษณะต้องห้ามอาจทำให้การจดทะเบียนไม่ผ่าน หรือมีปัญหาในภายหลัง

ขั้นตอนระหว่างการเปลี่ยนกรรมการ

เมื่อได้มติและเตรียมเอกสารจากที่ประชุมแล้ว ขั้นตอนถัดไปคือการจัดเตรียมเอกสารเพื่อยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งได้แก่:

1. แบบคำขอจดทะเบียน
2. รายงานการประชุมของบริษัท
3. หนังสือลาออกของกรรมการเดิม (ถ้ามี)
4. หนังสือยินยอมของกรรมการใหม่
5. สำเนาบัตรประชาชนของกรรมการใหม่
6. หนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคล (กรณีมีกรรมการใหม่เป็นผู้ลงนามแทน)

ขั้นตอนหลังการเปลี่ยนกรรมการ

หลังจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้ารับจดทะเบียนเรียบร้อยแล้ว บริษัทควรดำเนินการแจ้งการเปลี่ยนแปลงกรรมการไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น:

1. กรมสรรพากร
2. สำนักงานประกันสังคม
3. ธนาคารที่บริษัทเปิดบัญชีไว้
4. ลูกค้าหรือคู่ค้าทางธุรกิจ (กรณีมีผลกระทบต่อการลงนามสัญญา)

นอกจากนี้ บริษัทควรอัปเดตข้อมูลกรรมการใหม่ในเว็บไซต์หรือเอกสารทางธุรกิจของบริษัทเพื่อแสดงถึงความโปร่งใสและความเป็นมืออาชีพ

ความเสี่ยงหากไม่แจ้งเปลี่ยนกรรมการ

• เอกสารที่กรรมการใหม่ลงนามอาจ ไม่ผูกพันบริษัทตามกฎหมาย หากยังไม่ได้อัปเดตกับ DBD
• สัญญากับคู่ค้าหรือธนาคารอาจเป็นโมฆะ
• ไม่สามารถเปิดบัญชีใหม่หรือขอสินเชื่อ
• ถูกเพิกถอนสิทธิในบางบริการ เช่น ระบบภาษีออนไลน์
• อาจโดนตรวจสอบย้อนหลังกรณีกรรมการเดิมเกี่ยวข้องกับคดี

ข้อควรรู้เพิ่มเติม

• บริษัทสามารถมีกรรมการได้มากกว่า 1 คน และสามารถกำหนดให้ “กรรมการร่วมลงนาม” เท่านั้นถึงจะมีอำนาจ
• การปลดกรรมการ ต้องมีมติจากผู้ถือหุ้น พร้อมแต่งตั้งคนใหม่แทน
• หากไม่มีกรรมการเหลือเลย บริษัทจะไม่มีอำนาจดำเนินการใด ๆ จนกว่าจะแต่งตั้งใหม่

สรุป

การเปลี่ยนกรรมการบริษัทไม่ใช่แค่เรื่องลายเซ็น แต่คือการเปลี่ยนตัวแทนทางกฎหมายของบริษัท
ดังนั้นผู้ประกอบการควรดำเนินการอย่างเป็นระบบ ตั้งแต่การเตรียมประชุม การจัดทำเอกสาร การแจ้งหน่วยงานราชการ และการปรับข้อมูลที่เกี่ยวข้องหลังเปลี่ยนแปลง

✅ แจ้งให้ทันภายใน 14 วัน
✅ ตรวจเอกสารให้ครบ
✅ อัปเดตระบบต่าง ๆ ให้สอดคล้อง
เพื่อให้ธุรกิจเดินหน้าต่อได้อย่างมั่นใจและปลอดภัยในทางกฎหมาย

สนใจบริการรับจดเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท

ติดต่อ: บริษัท กรีนโปร เคเอสพี คอนซัลติ้ง จำกัด
43 ถ. สาทรใต้ แขวง ยานนาวา เขต สาทร กรุงเทพมหานคร 10120
โทร : 02 210 0281, 02 210 0282
มือถือ : 094 864 9799, 084 360 4656
LINE ID : @greenproksp