ความรับผิดชอบทางกฎหมายของบริษัทและหจก.

ความรับผิดชอบทางกฎหมายของบริษัทและหจก.

การประกอบธุรกิจในประเทศไทยมีหลายรูปแบบ แต่ที่พบมากที่สุดคือ บริษัทจำกัด (บจก.)และ ห้างหุ้นส่วนจำกัด (หจก.) ทั้งสองรูปแบบมีสถานะเป็นนิติบุคคลที่กฎหมายรับรอง มีสิทธิและหน้าที่ทางกฎหมายแยกจากผู้เป็นเจ้าของ แต่ในรายละเอียดเกี่ยวกับ ความรับผิดชอบทางกฎหมาย กลับแตกต่างกันอย่างมาก

บทความนี้จะอธิบายอย่างละเอียดถึงความแตกต่างระหว่าง “บริษัท” และ “หจก.” รวมถึงหน้าที่และความรับผิดชอบทางกฎหมายที่ผู้ประกอบการควรทราบก่อนตัดสินใจเลือกใช้รูปแบบธุรกิจ

ความหมายและลักษณะทั่วไป

1. บริษัทจำกัด 

• เป็นนิติบุคคลที่ผู้ถือหุ้นร่วมกันจัดตั้งขึ้นเพื่อแสวงหากำไร
• ผู้ถือหุ้นมีหน้าที่รับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ
• มีโครงสร้างการบริหารอย่างชัดเจน
• ต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน/บริษัทจำกัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

2. ห้างหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partnership: หจก.)

• มีหุ้นส่วน 2 ประเภท
  • หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด :  ต้องรับผิดชอบหนี้สินของหจก. ทั้งหมด
  • หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด : รับผิดชอบเพียงจำนวนเงินที่ลงทุน
• การบริหารจัดการขึ้นอยู่กับหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดเป็นหลัก
• จัดตั้งง่ายและใช้ทุนเริ่มต้นไม่สูง

ความรับผิดชอบทางกฎหมายของบริษัท

1. ความรับผิดด้านหนี้สิน

• บริษัทเป็นนิติบุคคลแยกจากผู้ถือหุ้น หากบริษัทมีหนี้ ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดด้วยทรัพย์สินส่วนตัว (ยกเว้นยังไม่ได้ชำระค่าหุ้นครบ)
• เจ้าหนี้ฟ้องร้องบริษัทได้ แต่ไม่สามารถไปยึดทรัพย์ส่วนตัวของผู้ถือหุ้นได้

2. ความรับผิดด้านภาษี

• บริษัทต้องยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคล
• ต้องยื่น VAT (ถ้ามีรายได้เกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี)
• หากไม่ปฏิบัติตาม มีโทษปรับทั้งทางแพ่งและอาญา

3. ความรับผิดด้านแรงงาน

• บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายแรงงาน เช่น จ่ายค่าจ้างตรงเวลา จ่ายค่าชดเชยเลิกจ้าง ฯลฯ
• หากละเมิดสิทธิแรงงาน บริษัทต้องชดใช้ค่าเสียหาย

4. ความรับผิดด้านการบริหารงานของกรรมการ

• กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
• หากกรรมการทำให้บริษัทเสียหาย เช่น ทุจริต หรือไม่ยื่นงบการเงิน  กรรมการต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวด้วย

5. ความรับผิดด้านกฎหมายพิเศษ

• หากบริษัทประกอบธุรกิจที่ต้องมีใบอนุญาต (เช่น ขายสุรา นำเที่ยว สปา) → หากฝ่าฝืน ผู้บริหารและบริษัทต้องร่วมรับผิด

ความรับผิดชอบทางกฎหมายของห้างหุ้นส่วนจำกัด

1. ความรับผิดด้านหนี้สิน

• หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หมายถึง หากหจก.มีหนี้มากกว่าทรัพย์สิน หุ้นส่วนผู้จัดการต้องใช้หนี้ด้วยทรัพย์สินส่วนตัว
• หุ้นส่วนจำกัดความรับผิด จะรับผิดชอบเพียงจำนวนเงินที่ลงทุนไป

2. ความรับผิดด้านภาษี

• หจก.มีสถานะเป็นนิติบุคคล : ต้องยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคลเหมือนบริษัท
• หากไม่ยื่นภาษีให้ถูกต้องหุ้นส่วนผู้จัดการมีสิทธิถูกดำเนินคดี

3. ความรับผิดด้านแรงงาน

• เช่นเดียวกับบริษัท ต้องปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน
• หากมีการเลิกจ้างไม่เป็นธรรม หจก.และหุ้นส่วนผู้จัดการอาจถูกฟ้อง

4. ความรับผิดจากการจัดการที่ผิดพลาด

• หากหุ้นส่วนผู้จัดการบริหารไม่โปร่งใส หรือยักยอกเงิน หุ้นส่วนคนอื่นสามารถฟ้องร้องได้
• เจ้าหนี้สามารถฟ้องหุ้นส่วนผู้จัดการโดยตรง

โทษและความเสี่ยงหากไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย

1. ไม่ยื่นงบการเงิน

• เสียค่าปรับตามอัตราที่กฎหมายกำหนด
• กรรมการบริษัท/หุ้นส่วนผู้จัดการมีโทษปรับส่วนบุคคล

2. การเลี่ยงภาษี

• ถูกปรับเงินเพิ่ม เบี้ยปรับ หรือมีโทษทางอาญา จำคุกสูงสุด 7 ปี

3. ละเมิดแรงงาน

• ถูกสั่งจ่ายค่าชดเชย/ค่าปรับ และกิจการเสียชื่อเสียงต่อสาธารณะ

4. บริหารไม่สุจริต

• หุ้นส่วน/กรรมการถูกฟ้องร้องส่วนตัว
• ถูกตัดสิทธิ์ดำรงตำแหน่งกรรมการในอนาคต

ข้อแนะนำสำหรับผู้ประกอบการ

1. เลือกโครงสร้างธุรกิจให้เหมาะสม

• หากต้องการจำกัดความเสี่ยง : “บริษัทจำกัด”
• หากทำธุรกิจเล็ก ครอบครัว และไว้ใจหุ้นส่วน : “ห้างหุ้นส่วนจำกัด”

2. ปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด

• จัดทำบัญชีถูกต้อง
• ยื่นงบการเงินและภาษีให้ตรงเวลา

3. แยกบัญชีธุรกิจและบัญชีส่วนตัว

• ป้องกันปัญหาการรับผิดหนี้ด้วยทรัพย์สินส่วนบุคคล

4. มีที่ปรึกษากฎหมายและบัญชี

• เพื่อป้องกันการละเมิดที่อาจนำไปสู่โทษทางแพ่ง/อาญา

สรุป

• บริษัทจำกัด : ความรับผิดของผู้ถือหุ้น “จำกัด” ตามมูลค่าหุ้นที่ถือ กรรมการต้องบริหารด้วยความสุจริต หากผิดพลาดต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวบางกรณี
• หจก. : หุ้นส่วนผู้จัดการ “รับผิดไม่จำกัด” หากหจก.มีหนี้เกินทรัพย์สิน หุ้นส่วนผู้จัดการต้องใช้หนี้ด้วยทรัพย์สินส่วนตัว
• ทั้งบริษัทและหจก. มีหน้าที่ตามกฎหมายภาษี แรงงาน และกฎหมายพิเศษ หากไม่ปฏิบัติตาม อาจถูกปรับ จำคุก หรือเพิกถอนทะเบียน

ดังนั้น การเลือกโครงสร้างธุรกิจไม่ใช่เพียงเรื่องการจัดตั้งที่ง่ายหรือยาก แต่เป็นเรื่องของ ความรับผิดชอบทางกฎหมาย ที่ผู้ประกอบการต้องยอมรับและเตรียมพร้อม