โลโก้กรีนโปรเคเอสพี
ติดต่องานด้านบัญชี
ติดต่องานธุรกิจ

เปิดบริษัทในประเทศไทยสำหรับนักลงทุนต่างชาติ ปี 2569: 5 ช่องทางทางกฎหมาย ขั้นตอน และโครงสร้างค่าใช้จ่าย

ปรึกษาฟรี ติดต่อเลย!

สำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการขยายฐานธุรกิจเข้าสู่ประเทศไทยในปี 2569 ช่องทางที่ได้รับความนิยมและมีความคล่องตัวสูงที่สุดคือ การจดทะเบียนในรูปแบบบริษัทจำกัด (Thai Majority Company) โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นระหว่างชาวต่างชาติ 49% และบุคคลสัญชาติไทย 51% ผ่านกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) กระบวนการนี้ใช้ระยะเวลาดำเนินการเพียง 2–4 สัปดาห์ และช่วยให้ผู้ประกอบการสามารถเริ่มดำเนินกิจการในภาคธุรกิจส่วนใหญ่ได้ทันที

อย่างไรก็ตาม สำหรับนักลงทุนที่ประสงค์จะถือหุ้นในสัดส่วนข้างมากหรือถือหุ้นเต็ม 100% ยังมีอีก 4 ช่องทางตามบทบัญญัติทางกฎหมายที่รองรับ ได้แก่ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL), การส่งเสริมการลงทุนจาก BOI, สิทธิประโยชน์ภายใต้สนธิสัญญาไมตรีไทย–สหรัฐ และการใช้ช่องทางทุนจดทะเบียนระดับสูงสำหรับการค้าส่ง/ค้าปลีก

คู่มือฉบับนี้ จะนำเสนอการเปรียบเทียบโครงสร้างทั้ง 5 รูปแบบอย่างละเอียด พร้อมวิเคราะห์ค่าใช้จ่าย และอธิบายการใช้งานระบบ DBD Biz Regist เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจสำหรับนักลงทุน

บทสรุปการเปรียบเทียบ: 5 โครงสร้างทางกฎหมายสำหรับผู้ประกอบการต่างชาติ

ช่องทาง สัดส่วนการถือหุ้นต่างชาติ (สูงสุด) ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ ระยะเวลาดำเนินการ ประเภทธุรกิจที่เหมาะสม
1. บริษัทจำกัด (สัญชาติไทย)
49%
2 ล้านบาท (ต่อ 1 ใบอนุญาตทำงาน)
2–4 สัปดาห์
SME, ธุรกิจบริการ, ร้านอาหาร และธุรกิจทั่วไป
2. ใบอนุญาต FBL
100%
3 ล้านบาท (ต่อประเภทกิจกรรม)
3–6 เดือน
ธุรกิจบริการตามบัญชี 3 (IT, ที่ปรึกษา, วิศวกรรม)
3. การส่งเสริมการลงทุน (BOI)
100%
2–4 เดือน
เทคโนโลยี, อุตสาหกรรมการผลิต, R&D
Up to 100%
4. สนธิสัญญาไมตรีไทย–สหรัฐ
100%
2 ล้านบาท (ต่อ 1 ใบอนุญาตทำงาน)
2–3 เดือน
พลเมืองหรือนิติบุคคลสัญชาติอเมริกัน
5. ช่องทางทุนจดทะเบียนสูง
100%
100 ล้าน (ค้าส่ง) / 20 ล้านต่อสาขา (ค้าปลีก)
1–2 เดือน
ธุรกิจค้าส่งหรือค้าปลีกขนาดใหญ่

หมายเหตุ: ข้อมูลอ้างอิงตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542, ประกาศ BOI ที่ ป.8/2568 และระเบียบกระทรวงที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นข้อมูลปัจจุบัน ณ ปี 2569

การถือครองหุ้นของชาวต่างชาติภายใต้ข้อกำหนดทางกฎหมาย

ภายใต้พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 นิติบุคคลที่มีชาวต่างชาติถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 จะถูกจัดประเภทเป็น “บริษัทต่างด้าว” ซึ่งจะมีข้อจำกัดในการประกอบกิจการบางประเภท เว้นแต่จะได้รับใบอนุญาตหรือข้อยกเว้นตามกฎหมาย

Greenpro KSP มีความเชี่ยวชาญในการตรวจสอบประเภทธุรกิจและให้คำปรึกษาเชิงลึก เพื่อวางโครงสร้างการถือหุ้นที่สอดคล้องกับข้อบังคับทางกฎหมายและวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของนักลงทุนอย่างมีประสิทธิภาพ

การถือครองหุ้นของชาวต่างชาติภายใต้ข้อกำหนดทางกฎหมาย

1. บริษัทจำกัดสัดส่วนหุ้นไทยข้างมาก (ต่างชาติ 49% / ไทย 51%)

เป็นโครงสร้างพื้นฐานที่นักลงทุนต่างชาตินิยมใช้มากที่สุด เนื่องจากบริษัทจะได้รับการปฏิบัติเสมือนนิติบุคคลไทย ทำให้สามารถประกอบธุรกิจในภาคส่วนที่ปกติจะถูกจำกัดภายใต้ พ.ร.บ. ต่างด้าวได้

💵ทุนจดทะเบียน: โดยทั่วไปกำหนดไว้ที่ 2 ล้านบาท เพื่อรองรับการขอใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) สำหรับบุคลากรต่างชาติ 1 ตำแหน่ง
⏳ระยะเวลา: จดทะเบียนผ่านระบบ DBD ใช้เวลา 2–4 สัปดาห์

ทุนจดทะเบียน

โดยทั่วไปกำหนดไว้ที่ 2 ล้านบาท
เพื่อรองรับการขอใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) สำหรับบุคลากรต่างชาติ 1 ตำแหน่ง

ระยะเวลา

จดทะเบียนผ่านระบบ DBD
ใช้เวลา 2–4 สัปดาห์

🚨ข้อควรระวังทางกฎหมาย (Nominee Issue): การใช้บุคคลสัญชาติไทยถือหุ้นแทนเพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมาย ถือเป็นความผิดร้ายแรง ซึ่งอาจนำไปสู่การดำเนินคดีอาญา การสั่งเลิกกิจการ และการเนรเทศ ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ได้เพิ่มมาตรการตรวจสอบที่มาของแหล่งเงินทุนและสิทธิในการออกเสียงอย่างเข้มงวด

2. ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business License - FBL)

อนุญาตให้ชาวต่างชาติถือหุ้นได้สูงสุดถึง 100% ในกลุ่มธุรกิจบริการตามบัญชี 3 (เช่น บริการด้านไอที, ที่ปรึกษาทางธุรกิจ, งานวิศวกรรม และงานออกแบบ)

หลักเกณฑ์การพิจารณา

ต้องแสดงให้เห็นถึงประโยชน์ที่ประเทศไทยจะได้รับ เช่น การถ่ายทอดเทคโนโลยีขั้นสูง หรือการสร้างงานในท้องถิ่น

ระยะเวลา

กระบวนการพิจารณาโดยคณะกรรมการการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวใช้เวลาประมาณ 3–6 เดือน

3. การส่งเสริมการลงทุนจาก BOI

เหมาะสำหรับธุรกิจที่เน้นนวัตกรรมและเทคโนโลยี โดยนอกจากจะสามารถถือหุ้นต่างชาติได้ 100% แล้ว ยังได้รับสิทธิประโยชน์เชิงกลยุทธ์มากมาย

สิทธิประโยชน์

การยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลสูงสุด 13 ปี, การยกเว้นอากรขาเข้าเครื่องจักร และการอำนวยความสะดวกด้านวีซ่าผ่าน One Stop Service

สิทธิการถือครองที่ดิน

บริษัทที่ได้รับการส่งเสริมสามารถถือครองที่ดินเพื่อใช้ในกิจการที่ได้รับอนุมัติเท่านั้น และต้องดำเนินการจำหน่ายที่ดินภายใน 1 ปีหากสิ้นสุดสถานะการส่งเสริม

อัปเดตหลักเกณฑ์ปี 2569

กิจการผลิตที่มีพนักงานเกิน 100 คน ต้องมีสัดส่วนพนักงานไทยไม่น้อยกว่าร้อยละ 70 และมีการกำหนดฐานเงินเดือนขั้นต่ำสำหรับผู้บริหารต่างชาติ (เช่น ตำแหน่ง CEO/MD ต้องไม่น้อยกว่า 150,000 บาทต่อเดือน)

4. สนธิสัญญาไมตรีไทย–สหรัฐ (Thai-U.S. Treaty of Amity)

มอบสิทธิพิเศษแก่พลเมืองและนิติบุคคลสัญชาติอเมริกันในการถือหุ้นได้ 100% และได้รับการปฏิบัติเท่าเทียมกับบริษัทไทยในเกือบทุกสาขาธุรกิจ

🚨ข้อยกเว้น: ไม่ครอบคลุมธุรกิจด้านการสื่อสาร, การขนส่งภายในประเทศ, ธนาคาร, การถือครองที่ดิน และการค้าผลผลิตทางการเกษตรในประเทศ

5. ช่องทางทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท (ค้าส่ง/ค้าปลีก)

นักลงทุนต่างชาติสามารถถือหุ้น 100% ในธุรกิจค้าส่งหรือค้าปลีกได้ หากมีทุนจดทะเบียนเป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนด

ค้าส่ง

ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 100 ล้านบาท

ค้าปลีก

ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ 100 ล้านบาท และต้องมีทุนจดทะเบียนไม่น้อยกว่า 20 ล้านบาทต่อหนึ่งสาขา

เอกสารที่ต้องเตรียมสำหรับการจดทะเบียนบริษัทต่างชาติ

Greenpro KSP จะดำเนินการจัดเตรียม และตรวจสอบเอกสารของท่านอย่างละเอียด เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของ DBD:

1. เอกสารจากผู้ถือหุ้นและกรรมการชาวต่างชาติ (แต่ละราย):

  • สำเนาหนังสือเดินทาง (Passport) ครบทุกหน้า พร้อมลงนามรับรองสำเนาถูกต้อง
  • หลักฐานแสดงที่อยู่ปัจจุบัน (เช่น บิลค่าสาธารณูปโภค หรือ Statement ธนาคาร อายุไม่เกิน 3 เดือน)
  • หนังสือรับรองจากธนาคาร หรือรายการเดินบัญชีย้อนหลัง 6 เดือน
  • หนังสือชี้แจงที่มาของเงินทุนที่ใช้ในการชำระค่าหุ้น

2. เอกสารจากผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย (แต่ละราย):

  • สำเนาบัตรประจำตัวประชาชน พร้อมลงนามรับรองสำเนาถูกต้อง
  • สำเนาทะเบียนบ้าน
  • หลักฐานแสดงที่มาของเงินทุนสำหรับชำระค่าหุ้น (ข้อกำหนดตามมาตรการป้องกันการใช้นอมินีของ DBD)

3. เอกสารในระดับนิติบุคคล:

  • รายชื่อชื่อบริษัทที่เสนอ (3 ชื่อ เรียงตามลำดับความต้องการ)
  • สัญญาเช่าสำนักงาน พร้อมสำเนาทะเบียนบ้านของสถานที่ตั้ง
  • แผนที่ตั้งและรูปถ่ายสำนักงาน
  • หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบริษัท (Greenpro KSP เป็นผู้จัดเตรียม)
  • บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) และรายงานการประชุมแต่งตั้งกรรมการ

5 ข้อผิดพลาดสำคัญที่นักลงทุนต่างชาติมักพบ (และแนวทางป้องกัน)

จากประสบการณ์ของ Greenpro KSP นี่คือปัญหาที่พบบ่อยที่สุดที่เราได้เข้าช่วยเหลือแก้ไข:

  1. การเลือกโครงสร้างการถือหุ้นไม่เหมาะสม: ผู้ประกอบการมักเข้าใจผิดว่าสามารถถือหุ้นข้างมากได้โดยอิสระ จนกระทั่งพบว่ากิจกรรมทางธุรกิจถูกจำกัดภายใต้บัญชี 3 การตรวจสอบประเภทธุรกิจก่อนการจดทะเบียนจึงเป็นขั้นตอนที่สำคัญที่สุด
  2. การใช้ตัวแทนถือหุ้น (Nominee): ซึ่งมีความเสี่ยงทางกฎหมายสูง Greenpro KSP แนะนำให้ใช้โครงสร้างที่ถูกต้อง เช่น FBL, BOI หรือสนธิสัญญาไมตรีแทน
  3. การประเมินทุนจดทะเบียนสำหรับใบอนุญาตทำงานผิดพลาด: ชาวต่างชาติไม่สามารถทำงานในบริษัทตนเองได้หากทุนจดทะเบียนไม่ครอบคลุมเกณฑ์ 2 ล้านบาทต่อ 1 ใบอนุญาตทำงาน และสัดส่วนพนักงานไทย 4:1 (เว้นแต่จะได้รับสิทธิพิเศษ)
  4. ละเลยการวางระบบบัญชีและภาษี: การยื่นภาษีล่าช้าส่งผลให้เกิดค่าปรับที่เพิ่มขึ้นทุกเดือน ท่านควรจัดตั้งระบบบัญชีภายใน 30 วันแรกหลังการจดทะเบียน
  5. ความเข้าใจผิดเรื่องทุนจดทะเบียน: โดยเฉพาะในช่องทางค้าปลีก/ค้าส่ง 100 ล้านบาท ซึ่งต้องมีการโอนเงินตราต่างประเทศเข้าประเทศไทยจริงตามจำนวนที่ระบุ

ภาระหน้าที่หลังการจดทะเบียนนิติบุคคล: บัญชี ภาษี และการตรวจสอบ

นิติบุคคลทุกแห่งมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างต่อเนื่อง ดังนี้:

  • รายเดือน: จัดทำบัญชีและยื่นแบบ VAT (ภ.พ.30), ภาษีหัก ณ ที่จ่าย (ภ.ง.ด.1, 3, 53) และนำส่งเงินสมทบประกันสังคม
  • รายครึ่งปี: ยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคลครึ่งปี (ภ.ง.ด.51) ภายใน 2 เดือนหลังสิ้นครึ่งรอบบัญชี
  • รายปี: จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี, ยื่นงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีต่อ DBD ภายใน 1 เดือนหลังการอนุมัติ และยื่นภาษีประจำปี (ภ.ง.ด.50)

Greenpro KSP ให้บริการดูแลงานบัญชี ยื่นภาษี ประสานงานผู้สอบบัญชี และงานเลขานุการบริษัทแบบครบวงจร เพื่อให้ท่านสามารถมุ่งเน้นไปที่การเติบโตของธุรกิจได้อย่างเต็มที่

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

ชาวต่างชาติสามารถถือหุ้นบริษัทไทย 100% ได้หรือไม่?

ได้ เพราะผ่าน 4 ช่องทางพิเศษ ได้แก่ FBL, BOI, สนธิสัญญาไมตรีไทย–สหรัฐ หรือช่องทางทุน 100 ล้านบาท หากนอกเหนือจากนี้จะถูกจำกัดที่ 49%

ระยะเวลาในการจัดตั้งบริษัทใช้เวลานานเท่าใด?

บริษัทจำกัดสัญชาติไทยใช้เวลา 2–4 สัปดาห์ผ่านระบบ DBD Biz Regist สำหรับช่องทางพิเศษอื่นๆ เช่น FBL อาจใช้เวลา 3–6 เดือน และ BOI 2–4 เดือน

ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่จำเป็นคือเท่าใด?

โดยทั่วไปคือ 2 ล้านบาทต่อ 1 ใบอนุญาตทำงาน (หรือ 1 ล้านบาทหากสมรสกับบุคคลสัญชาติไทย) สำหรับ FBL คือ 3 ล้านบาทต่อกิจกรรม และช่องทางค้าปลีก/ค้าส่งคือ 100 ล้านบาท

จำเป็นต้องมีหุ้นส่วนคนไทยหรือไม่?

เฉพาะโครงสร้างบริษัทไทยข้างมากเท่านั้น สำหรับช่องทางพิเศษอื่นๆ ท่านสามารถถือหุ้น 100% ได้โดยไม่ต้องมีหุ้นส่วนไทย

ชาวต่างชาติสามารถเปิดร้านอาหารได้หรือไม่?

ได้ แต่เนื่องจากเป็นธุรกิจในบัญชี 3 ส่วนใหญ่จึงเลือกใช้โครงสร้างไทยข้างมาก (49/51) หากต้องการถือหุ้น 100% ต้องขอใบอนุญาต FBL และต้องมีใบอนุญาตประกอบกิจการร้านอาหารและใบอนุญาตจำหน่ายสุราตามกฎหมาย

เหตุผลที่นักลงทุนเลือก Greenpro KSP

Greenpro KSP คือที่ปรึกษาด้านกฎหมาย บัญชี และบริการองค์กรระดับมืออาชีพ ตั้งอยู่ ณ ใจกลางย่านธุรกิจสาทร เรามีความพร้อมในการสนับสนุนธุรกิจของท่านในทุกขั้นตอน:

🌟Integrated Services: ดูแลครบวงจรในที่เดียว ทั้งการจดทะเบียนนิติบุคคล, การยื่นขอ FBL/BOI, งานภาษี และ บริการบัญชีและภาษีไทย

🌟Expert Consultation: ทีมงานมืออาชีพที่สื่อสารได้ทั้งภาษาไทยและอังกฤษ พร้อมความเข้าใจเชิงลึกในกฎหมายธุรกิจและระเบียบปฏิบัติของภาครัฐ

🌟Strategic Coordination: มีประสบการณ์ประสานงานโดยตรงกับคณะกรรมการธุรกิจต่างด้าวและศูนย์บริการ One Stop Service ของ BOI

ติดต่อสอบถามบริการ

บริษัท กรีนโปร เคเอสพี คอนซัลติ้ง จำกัด

ที่อยู่: 43 อาคารไทยซีซีทาวเวอร์ ชั้นที่ 11 ห้องเลขที่ 111 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร

โทรศัพท์: 094 864 9799

LINE Official Account: @greenproksp

อีเมล: info.th@greenproksp.com

แบบฟอร์มติดต่อเรา