ทุนจดทะเบียน คืออะไร
ทุนจดทะเบียน (Registered Capital หรือ Authorized Capital) คือจำนวนเงินทุนสูงสุดที่บริษัทประกาศไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และแจ้งต่อนายทะเบียน กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ทุนจำนวนนี้จะถูกแบ่งออกเป็น หุ้น ตามมูลค่าที่บริษัทกำหนดเอง เช่น
บริษัทตั้งทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท
แบ่งเป็น 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
จำนวนหุ้นที่แต่ละคนถือ จะเป็นตัวกำหนดสัดส่วนความเป็นเจ้าของ สิทธิออกเสียงในที่ประชุม และสิทธิรับเงินปันผล
จุดสำคัญ: ทุนจดทะเบียนเป็นเพียง “ตัวเลขที่ประกาศไว้” ยังไม่ได้แปลว่าบริษัทมีเงินก้อนนั้นอยู่ในมือ
ทุนชำระแล้ว คืออะไร
ทุนชำระแล้ว (Paid-up Capital หรือ Paid-in Capital) คือเงินค่าหุ้นที่ผู้ถือหุ้น จ่ายเข้าบริษัทจริงแล้ว
การชำระทำได้ทั้งเงินสด โอนเงินเข้าบัญชีบริษัท หรือชำระด้วยทรัพย์สิน โดยต้องมีหลักฐานชัดเจนทุกครั้ง เช่น สลิปโอนเงิน รายการเดินบัญชีธนาคาร และใบสำคัญรับเงินค่าหุ้น
บางครั้งจะเห็นคำว่า “ทุนที่ออกและชำระแล้ว” หรือ “หุ้นที่ชำระแล้ว” ในงบการเงินและหนังสือรับรอง — ทั้งหมดหมายถึงสิ่งเดียวกัน คือเงินที่เข้าบริษัทจริง
ทุนจดทะเบียน กับ ทุนชำระแล้ว ต่างกันตรงไหน
| หัวข้อ | ทุนจดทะเบียน | ทุนชำระแล้ว |
|---|---|---|
| ความหมาย | เงินทุนที่ประกาศไว้ต่อ DBD | เงินที่ผู้ถือหุ้นจ่ายเข้าบริษัทจริง |
| มีเงินจริงหรือยัง | ยังไม่จำเป็นต้องมีครบ | มีจริง ตรวจสอบได้ |
| เห็นได้จากไหน | หนังสือบริคณห์สนธิ / หนังสือรับรอง | หนังสือรับรอง / งบการเงิน |
| ธนาคารดูตัวไหน | ดูประกอบ | ดูตัวนี้เป็นหลัก |
| ใช้ขอใบอนุญาต / จ้างต่างชาติ | ใช้ไม่ได้ | ใช้ตัวนี้ |
| เปลี่ยนแปลงยังไง | จดทะเบียนเพิ่มทุน / ลดทุน | เรียกชำระเพิ่มจากผู้ถือหุ้น |
พูดสั้นที่สุด — ทุนจดทะเบียนคือคำสัญญา ทุนชำระแล้วคือเงินที่จ่ายจริง และหน่วยงานส่วนใหญ่ดูตัวหลัง
ศัพท์ภาษาอังกฤษที่เจอบ่อยในงบการเงิน
| คำอังกฤษ | ตรงกับภาษาไทย |
|---|---|
| Registered Capital / Authorized Capital | ทุนจดทะเบียน |
| Capital Stock | ทุนเรือนหุ้น (ทุนที่แบ่งเป็นหุ้นทั้งหมด) |
| Issued Capital | ทุนที่ออกจำหน่ายแล้ว |
| Paid-up Capital / Paid-in Capital | ทุนชำระแล้ว |
ถ้าอ่านงบการเงินฉบับภาษาอังกฤษ บรรทัดที่ควรดูคือ Paid-up Capital เพราะเป็นตัวที่บอกฐานะเงินทุนจริงของกิจการ
ทุนจดทะเบียน ต้องมีเงินจริงไหม
คำตอบคือ ต้องมีจริง อย่างน้อยส่วนหนึ่ง และกฎหมายกำหนดไว้ชัดเจน
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1105 ผู้ถือหุ้นต้องชำระค่าหุ้น ไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้น ในการเรียกชำระครั้งแรก 🔍
ทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท
ต้องชำระครั้งแรกอย่างน้อย 250,000 บาท
ทำไมต้องมีเงินเข้าจริง ไม่ใช่แค่ตัวเลขบนกระดาษ
1. บริษัทต้องใช้เงินเดินกิจการ
เงินก้อนนี้คือทุนตั้งต้นสำหรับค่าเช่า เงินเดือน อุปกรณ์ และค่าใช้จ่ายช่วงแรก ถ้าไม่มีเงินเข้าจริง บริษัทเริ่มงานไม่ได้ตั้งแต่วันแรก
2. บัญชีจะมีปัญหาทันที
ถ้าแจ้งว่าชำระแล้วแต่เงินไม่เข้าบัญชี งบการเงินจะเกิดรายการ “ลูกหนี้ค่าหุ้นค้างชำระ” ค้างอยู่ ซึ่งผู้สอบบัญชีต้องตั้งข้อสังเกต และเป็นจุดที่กรมสรรพากรมักหยิบขึ้นมาถาม
3. ทุนคือหลักประกันของเจ้าหนี้
บริษัทจำกัดคือนิติบุคคลที่ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเพียงมูลค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ ทุนจึงเป็นหลักประกันขั้นต่ำที่เจ้าหนี้มองอยู่
4. การแสดงข้อมูลเท็จมีความผิด
การแจ้งว่าชำระทุนแล้วทั้งที่ไม่มีเงินเข้าจริง เข้าข่ายแสดงรายการอันเป็นเท็จต่อนายทะเบียน 🔍
ผู้สอบบัญชีตรวจอะไรบ้าง
- สลิปหรือหลักฐานการโอนเงินเข้าบัญชีบริษัท
- รายการเดินบัญชีธนาคาร (Bank Statement)
- ใบสำคัญรับเงินค่าหุ้น
- ความสอดคล้องระหว่างยอดในหนังสือรับรองกับยอดในงบการเงิน
ชำระทุนจดทะเบียน จ่ายให้ใคร จ่ายยังไง
คำถามนี้ถูกถามบ่อยและมักเข้าใจผิดกัน — เงินค่าหุ้นไม่ได้จ่ายให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และไม่ได้จ่ายให้กรมสรรพากร
ผู้ถือหุ้นจ่ายเงินค่าหุ้นให้ “บริษัท” โดยโอนเข้าบัญชีธนาคารในชื่อบริษัท จากนั้นบริษัทออกใบสำคัญรับเงินค่าหุ้นให้ผู้ถือหุ้นเป็นหลักฐาน
ส่วนที่จ่ายให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้าคือ ค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน ซึ่งเป็นคนละก้อนกับทุนจดทะเบียน และเป็นจำนวนเล็กน้อยเมื่อเทียบกัน
แนวปฏิบัติที่ปลอดภัยที่สุด: เปิดบัญชีธนาคารในนามบริษัทก่อน แล้วให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนโอนเงินค่าหุ้นเข้าบัญชีนั้น โดยโอนจากบัญชีส่วนตัวของผู้ถือหุ้นเอง ไม่ควรใช้เงินสดส่งต่อกันเพราะตรวจสอบย้อนหลังไม่ได้
ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว ดูตรงไหน
ตรวจได้ 3 ทาง
1. หนังสือรับรองบริษัท
เอกสารที่ขอจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า จะระบุทั้งทุนจดทะเบียนและทุนที่ชำระแล้วไว้ในหน้าเดียวกัน
2. ระบบตรวจสอบข้อมูลนิติบุคคลของ DBD
ค้นด้วยชื่อบริษัทหรือเลขทะเบียนนิติบุคคล 13 หลัก ดูได้ฟรี
3. งบการเงิน
ดูที่ส่วนของผู้ถือหุ้น จะแยกบรรทัด “ทุนจดทะเบียน” กับ “ทุนที่ออกและชำระแล้ว” ให้เห็นชัด
หากคู่ค้าหรือลูกค้าองค์กรขอตรวจสอบก่อนทำสัญญา เขาจะดูจาก 3 แหล่งนี้เช่นกัน
ตั้งทุนจดทะเบียนเท่าไหร่ถึงพอดี
ไม่มีสูตรตายตัว แต่มีเส้นที่ควรรู้ก่อนตัดสินใจ
เกณฑ์ที่ผูกกับตัวเลขทุน
| กรณี | เกณฑ์ |
|---|---|
| จ้างชาวต่างชาติ (ไม่ผ่าน BOI) | ทุนชำระแล้วไม่น้อยกว่า 2 ล้านบาท ต่อต่างชาติ 1 คน และมีพนักงานไทย 4 คน 🔍 |
| ทุนจดทะเบียนเกิน 5 ล้านบาท | ต้องแสดงหลักฐานการรับชำระค่าหุ้น เช่น หนังสือรับรองยอดเงินฝากจากธนาคาร 🔍 |
| ขอสินเชื่อธนาคาร | ธนาคารดูทุนชำระแล้วเป็นหลัก ไม่ใช่ทุนจดทะเบียน |
| ประมูลงาน / เข้าเป็นคู่ค้าองค์กร | มักกำหนดทุนจดทะเบียนขั้นต่ำในเงื่อนไข |
ตั้งต่ำเกินไป — เสียโอกาส
- ขอสินเชื่อยาก เพราะฐานทุนดูบาง
- เข้าประมูลงานหรือเป็นคู่ค้าองค์กรใหญ่ไม่ได้ เพราะไม่ผ่านเกณฑ์
- จ้างชาวต่างชาติไม่ได้
ตั้งสูงเกินไป — สร้างภาระ
- ต้องชำระขั้นต่ำ 25% ตามจริง เงินก้อนนั้นต้องมี
- ส่วนที่เหลืออีก 75% เป็นภาระผูกพันที่กรรมการเรียกเก็บได้ในอนาคต
- ทุนสูงแต่ชำระน้อย เป็นจุดที่สรรพากรและผู้สอบบัญชีตั้งคำถาม
- ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนสูงขึ้นตามทุน
หลักคิดที่ใช้ได้จริง: ตั้งทุนจดทะเบียนให้พอดีกับเกณฑ์ที่ธุรกิจต้องใช้ภายใน 1-2 ปีข้างหน้า แล้วชำระให้มากที่สุดเท่าที่มีเงินจริง — ดีกว่าตั้งตัวเลขสวยแล้วชำระแค่ขั้นต่ำ
เรียกชำระทุนส่วนที่เหลืออีก 75% ตอนไหน
เมื่อชำระครั้งแรก 25% แล้ว ส่วนที่เหลือยังเป็นหนี้ค่าหุ้นที่ผู้ถือหุ้นมีต่อบริษัท
กรรมการสามารถ เรียกชำระค่าหุ้นเพิ่ม ได้เมื่อบริษัทต้องการเงินทุน โดยต้องแจ้งผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 21 วัน 🔍 และผู้ถือหุ้นทุกคนต้องชำระตามสัดส่วนหุ้นที่ถืออยู่เท่า ๆ กัน
กรณีที่มักต้องเรียกชำระเพิ่ม
- บริษัทต้องการเพิ่มทุนชำระแล้วให้ผ่านเกณฑ์ขอใบอนุญาตหรือจ้างต่างชาติ
- ธนาคารขอให้เพิ่มฐานทุนก่อนอนุมัติสินเชื่อ
- บริษัทขาดสภาพคล่องและไม่ต้องการกู้เพิ่ม
- ต้องการล้างรายการลูกหนี้ค่าหุ้นค้างชำระในงบการเงิน
ความเสี่ยงถ้าทุนจดทะเบียนสูงแต่ชำระจริงน้อย
นี่คือรูปแบบที่พบบ่อยที่สุด และเป็นต้นเหตุของปัญหาปลายทาง
ด้านภาษี — เมื่อทุนจดทะเบียนสูงแต่ทุนชำระแล้วต่ำ และงบการเงินมีลูกหนี้ค่าหุ้นค้างยาว กรมสรรพากรอาจตั้งข้อสงสัยและนำไปสู่การตรวจสอบหรือประเมินภาษีย้อนหลัง
ด้านสินเชื่อ — ธนาคารมองทุนชำระแล้วเป็นตัวชี้วัดความสามารถของผู้ถือหุ้น ทุนจดทะเบียน 10 ล้านแต่ชำระ 2.5 ล้าน จะถูกประเมินที่ 2.5 ล้าน
ด้านใบอนุญาตและการจ้างงาน — เกณฑ์ราชการเกือบทั้งหมดวัดจากทุนชำระแล้ว การตั้งทุนจดทะเบียนสูงไว้เฉย ๆ ไม่ช่วยให้ผ่านเกณฑ์
ด้านความน่าเชื่อถือ — คู่ค้าที่ตรวจสอบข้อมูลนิติบุคคลจะเห็นทั้งสองตัวเลขพร้อมกัน ช่องว่างที่กว้างเกินไปทำให้เกิดคำถาม
สรุป
- ทุนจดทะเบียน คือเงินทุนที่ประกาศไว้ต่อ DBD ส่วน ทุนชำระแล้ว คือเงินที่ผู้ถือหุ้นจ่ายจริง
- กฎหมายบังคับให้ชำระ ไม่น้อยกว่า 25% ในการเรียกชำระครั้งแรก และต้องมีเงินเข้าบัญชีบริษัทจริง
- เงินค่าหุ้น จ่ายให้บริษัท ไม่ใช่จ่ายให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
- หน่วยงานราชการ ธนาคาร และคู่ค้า ดู ทุนชำระแล้ว เป็นหลัก ไม่ใช่ทุนจดทะเบียน
- ตั้งทุนให้พอดีกับเกณฑ์ที่จะใช้จริง แล้วชำระให้มากที่สุดเท่าที่ทำได้
หากไม่แน่ใจว่าธุรกิจของคุณควรตั้งทุนจดทะเบียนเท่าไหร่ หรือมีรายการลูกหนี้ค่าหุ้นค้างในงบการเงินอยู่แล้ว ควรปรึกษาผู้สอบบัญชีก่อนตัดสินใจ เพราะการแก้ทีหลังมีต้นทุนสูงกว่าการวางให้ถูกตั้งแต่แรก
GreenPro KSP รับจดทะเบียนบริษัท วางโครงสร้างทุน และดูแลบัญชี-ภาษีครบวงจร ทีมงานประกอบด้วยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตประสบการณ์กว่า 30 ปี
ดูรายละเอียด บริการจดทะเบียนบริษัท · บริการรับทำบัญชี · จดทะเบียนเพิ่มทุน
ปรึกษาเบื้องต้นไม่มีค่าใช้จ่าย
บัญชีและภาษี: 085-067-4884
จดทะเบียนธุรกิจ: 094-864-9799
