ถ้าบริษัทล้มละลาย ผู้ถือหุ้นต้องรับผิดชอบไหม

บริษัทล้มละลายคืออะไร?

ในทางกฎหมาย การล้มละลาย ไม่ได้แปลว่า “ขาดทุน” หรือ “ไม่มีเงิน” อย่างเดียว แต่หมายถึงสถานะที่

• บริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามกำหนด
• เจ้าหนี้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลาย
• ศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์และอาจมีคำสั่งล้มละลายในที่สุด

จุดสำคัญคือ ล้มละลาย = กระบวนการทางศาล ไม่ใช่แค่การปิดกิจการธรรมดา

หลักความรับผิดจำกัดของบริษัทจำกัด

ผู้ถือหุ้นจะรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ตนเองลงทุนไว้ หากผู้ถือหุ้นได้ชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ความรับผิดของผู้ถือหุ้นก็จะสิ้นสุดลง แม้ว่าบริษัทจะมีหนี้สินจำนวนมากหรือเข้าสู่กระบวนการล้มละลายก็ตาม เจ้าหนี้ไม่สามารถนำทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นไปชำระหนี้แทนบริษัทได้

ตัวอย่างเช่น หากผู้ถือหุ้นลงทุนในบริษัทเป็นเงิน 500,000 บาท และได้ชำระค่าหุ้นครบถ้วน ต่อให้บริษัทมีหนี้สินหลายล้านบาท ผู้ถือหุ้นก็ไม่ต้องนำเงินส่วนตัว บ้าน รถ หรือทรัพย์สินอื่นมาชดใช้หนี้เพิ่มเติม 

นี่คือข้อได้เปรียบสำคัญที่ทำให้บริษัทจำกัดแตกต่างจากการทำธุรกิจในนามบุคคลธรรมดา ซึ่งเจ้าของต้องรับผิดชอบหนี้สินทั้งหมดด้วยทรัพย์สินส่วนตัว

อย่างไรก็ตาม หลักความรับผิดจำกัดไม่ได้ครอบคลุมทั้งหมด หากผู้ถือหุ้นหรือกรรมการมีพฤติกรรมบางอย่างที่ฝ่าฝืนกฎหมาย ศาลอาจไม่ยึดหลักความรับผิดจำกัด และเปิดช่องให้ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวได้ 

กรณีที่ผู้ถือหุ้น “ไม่ต้องรับผิด” เมื่อบริษัทล้มละลาย

1. ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว การชำระค่าหุ้นให้ครบตามที่จดทะเบียนไว้ถือเป็นหน้าที่หลักของผู้ถือหุ้น หากมีหลักฐานการชำระเงินชัดเจน ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจะสิ้นสุดลงทันที เจ้าหนี้ไม่สามารถเรียกให้ผู้ถือหุ้นนำเงินส่วนตัวมาชำระหนี้แทนบริษัทได้

2. ผู้ถือหุ้นไม่ได้เป็นกรรมการ และไม่ได้เข้ามาบริหารจัดการกิจการ ผู้ถือหุ้นที่มีบทบาทแค่ลงทุน ไม่ได้ลงนามสัญญา และไม่ได้บริหารงาน จะไม่ต้องรับผิดชอบกับภาระหนี้สินใดๆของบริษัท เพราะไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการก่อหนี้หรือการบริหารผิดพลาดของบริษัท

3. ผู้ถือหุ้นไม่ได้ค้ำประกันหนี้หรือผูกพันส่วนตัวกับหนี้ของบริษัท หากไม่มีการลงนามค้ำประกันเงินกู้ สัญญาเช่า หรือสัญญาทางธุรกิจใด ๆ ในฐานะบุคคล เจ้าหนี้จะไม่มีสิทธิเรียกร้องจากทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้น

กรณีที่ผู้ถือหุ้น “ต้องรับผิด” เมื่อบริษัทล้มละลาย

1. ผู้ถือหุ้นยังชำระค่าหุ้นไม่ครบถ้วน หากผู้ถือหุ้นได้แจ้งจำนวนเงินการลงทุนและได้จดทะเบียนหุ้นไว้ แต่ยังไม่ได้ชำระเงินตามมูลค่าหุ้นที่ถืออยู่ ส่วนที่ค้างชำระถือเป็นหนี้ของผู้ถือหุ้นต่อบริษัท เมื่อบริษัทเข้าสู่กระบวนการล้มละลาย เจ้าหนี้สามารถเรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นส่วนที่ค้างได้ แม้บริษัทจะหยุดดำเนินกิจการไปแล้วก็ตาม

2. ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ถือหุ้นลวง หากศาลพบว่าโครงสร้างผู้ถือหุ้นเป็นเพียงการอำพราง ใช้ชื่อบุคคลอื่นแทนผู้ลงทุนจริง บุคคลที่เป็นเจ้าของตัวจริงต้องรับผิดในหนี้สินของบริษัท

3. ผู้ถือหุ้นบริหารกิจการไม่สุจริต เช่น ทุจริต ทำบัญชีเท็จ โอนทรัพย์สินหนีเจ้าหนี้ หรือเลือกจ่ายเจ้าหนี้บางราย การกระทำเหล่านี้อาจทำให้ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัว ทั้งทางแพ่งและอาญา

4. ผู้ถือหุ้นค้ำประกันหนี้ของบริษัทด้วยตนเอง ไม่ว่าจะเป็นการค้ำเงินกู้ ค้ำสัญญาเช่า หรือสัญญาทางธุรกิจอื่น หากบริษัทล้มละลาย เจ้าหนี้สามารถเรียกร้องจากผู้ค้ำประกันได้โดยตรง โดยไม่ต้องรอการชำระจากทรัพย์สินของบริษัทก่อน

ความรับผิดชอบด้านภาษีเมื่อบริษัทล้มละลาย

เมื่อบริษัทล้มละลาย เรื่องภาษีเป็นสิ่งที่ผู้ถือหุ้นและกรรมการมักกังวล เพราะหลายคนเข้าใจผิดว่าหากบริษัทล้มละลายแล้ว ภาระภาษีจะสิ้นสุดลงโดยอัตโนมัติ หรือจะถูกโยนไปให้ผู้ถือหุ้นรับผิดแทน ซึ่งในความเป็นจริงต้องแยกความรับผิดชอบให้ชัดเจนตามกฎหมาย

โดยหลักแล้วภาษีเป็นหนี้ของบริษัท ไม่ใช่หนี้ส่วนตัวของผู้ถือหุ้น ดังนั้น หากบริษัทล้มละลาย ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เป็นกรรมการ ไม่ได้บริหารกิจการ จะไม่ต้องรับผิดชอบภาษีของบริษัทด้วยทรัพย์สินส่วนตัว ภาษีค้างชำระจะถูกจัดเป็นหนี้ของบริษัทและเข้าสู่กระบวนการพิจารณาในคดีล้มละลายเช่นเดียวกับเจ้าหนี้รายอื่น

แต่หากพบว่ามีการยื่นแบบภาษีเท็จ เลี่ยงภาษี จัดทำบัญชีไม่ถูกต้อง หรือออกเอกสารภาษีโดยไม่เป็นไปตามความจริง กรรมการอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัว ทั้งในทางแพ่งและทางอาญา 

ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและวิธีการแก้ไขเมื่อบริษัทล้มละลาย

เมื่อบริษัทล้มละลาย ทรัพย์สินของบริษัทจะถูกนำมาขายทอดตลาดเพื่อนำเงินไปชำระหนี้สินให้กับเจ้าหนี้ตามลำดับความสำคัญ โดยเจ้าหนี้จะได้รับการชำระหนี้ก่อนผู้ถือหุ้นเสมอ หลังจากขายทรัพย์สินและชำระหนี้สินแก่เจ้าหนี้ครบถ้วนแล้วยังมีเงินเหลืออยู่ ส่วนที่เหลือนี้จึงจะถูกแบ่งคืนให้กับผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนหุ้นที่ถืออยู่ แต่ในความเป็นจริง บริษัทล้มละลายส่วนใหญ่มักมีหนี้สินมากกว่าทรัพย์สิน ทำให้ไม่มีเงินเหลือสำหรับผู้ถือหุ้นเลย ผู้ถือหุ้นจึงอาจไม่ได้รับเงินคืนจากการลงทุนแม้แต่บาทเดียว

วิธีในการลดความเสี่ยงของผู้ถือหุ้น คือ การติดตามสถานะทางการเงินและการบริหารของบริษัทอย่างใกล้ชิด หากพบสัญญาณความเสี่ยง เช่น หนี้สินเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว หรือมีข่าวเกี่ยวกับปัญหาทางการเงิน ผู้ถือหุ้นอาจพิจารณาขายหุ้นที่ถืออยู่ก่อนที่บริษัทจะเข้าสู่กระบวนการล้มละลาย เพื่อลดโอกาสสูญเสียเงินลงทุนทั้งหมด

FAQ: บริษัทล้มละลาย ผู้ถือหุ้นต้องรับผิดชอบไหม

สรุป

การที่บริษัทล้มละลายไม่จำเป็นต้องหมายความว่าผู้ถือหุ้นทุกคนจะต้องรับผิดชอบด้วยทรัพย์สินส่วนตัวเสมอไป เพราะตามหลักกฎหมายของบริษัทจำกัด ผู้ถือหุ้นจะรับผิดเพียงไม่เกินเงินที่ตนเองลงทุนไว้ หากได้ชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ความรับผิดก็จะสิ้นสุดลง และเจ้าหนี้ไม่สามารถเรียกร้องทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นได้

อย่างไรก็ตาม ความคุ้มครองนี้จะใช้ได้ก็ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นปฏิบัติตามกฎหมายอย่างถูกต้อง หากผู้ถือหุ้นมีบทบาทเป็นกรรมการ ค้ำประกันหนี้ของบริษัท ใช้ผู้ถือหุ้นลวง หรือมีพฤติกรรมบริหารกิจการที่ไม่สุจริต ความเสี่ยงจะขยายจากระดับบริษัทมาสู่ความรับผิดส่วนตัวทันที โดยเฉพาะในกรณีที่ศาลเห็นว่าบริษัทถูกใช้เป็นเครื่องมือหลีกเลี่ยงหนี้หรือหลบเลี่ยงกฎหมาย

ดังนั้น ประเด็นสำคัญจึงไม่ใช่ว่าบริษัทล้มละลายหรือไม่ แต่คือสิ่งที่ผู้ถือหุ้นและกรรมการได้ทำไว้ก่อนหน้านั้น การวางโครงสร้างผู้ถือหุ้นให้ตรงกับความจริง ชำระค่าหุ้นครบถ้วน แยกบทบาทการบริหารออกจากการลงทุน และดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสตั้งแต่วันแรก คือหัวใจสำคัญที่ช่วยปกป้องผู้ถือหุ้นจากความเสี่ยงในวันที่ธุรกิจเผชิญปัญหาอย่างแท้จริง