หนังสือบริคณห์สนธิ คืออะไร? สรุปเอกสารที่ต้องเตรียม ขั้นตอนการยื่น และค่าธรรมเนียม (ฉบับ 2569)

เก่งบัญชี ภาษีบรรเทา

ตรวจสอบและเรียบเรียงโดย

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต | กรรมการผู้จัดการ บริษัท กรีนโปร เคเอสพี แอคเคาท์ติ้ง จำกัด

หนังสือบริคณห์สนธิ คืออะไร?

หนังสือบริคณห์สนธิ (Memorandum of Association หรือ MOA) คือเอกสารทางกฎหมายที่ผู้เริ่มก่อการจัดทำขึ้นเพื่อแสดงเจตนาในการจัดตั้งบริษัทจำกัด โดยต้องยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD Biz Regist) ก่อนหรือพร้อมกับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท

สรุปคือ เอกสารฉบับนี้ทำหน้าที่บันทึกข้อมูลพื้นฐานของบริษัท เช่น ชื่อบริษัท วัตถุประสงค์ ที่ตั้งสำนักงาน ทุนจดทะเบียน และรายชื่อผู้เริ่มก่อการ หากไม่มีเอกสารนี้ บริษัทจะไม่สามารถจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลได้

ในทางปฏิบัติ ผู้เริ่มก่อการสามารถยื่นจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทพร้อมกันในวันเดียวได้เลย ทำให้การเปิดบริษัทรวดเร็วกว่าในอดีตมาก

หนังสือบริคณห์สนธิ
มีความสำคัญต่อการจดทะเบียนบริษัทอย่างไร?

เป็นเอกสารตั้งต้นในการจดทะเบียนบริษัท — ไม่มีเอกสารนี้ บริษัทจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลไม่ได้

เป็นข้อตกลงพื้นฐานของผู้ก่อตั้ง — ระบุทุน สัดส่วนหุ้น และกรอบวัตถุประสงค์ที่ทุกฝ่ายยอมรับร่วมกัน

ใช้อ้างอิงทางกฎหมาย — เมื่อเกิดข้อพิพาทหรือการตรวจสอบ สามารถใช้เป็นหลักฐานยืนยันข้อมูลบริษัท

สร้างความน่าเชื่อถือ — แสดงว่าบริษัทมีโครงสร้างชัดเจน เป็นประโยชน์ต่อการขอสินเชื่อและทำธุรกรรม

ตัวอย่างหนังสือบริคณห์สนธิ

ตัวอย่างหนังสือบริคณห์สนธิ บอจ 2 หน้า 1
ตัวอย่างหนังสือบริคณห์สนธิ บอจ 2 หน้า 2

เนื้อหาในหนังสือบริคณห์สนธิ มีอะไรบ้าง (6 ข้อตามกฎหมาย)

ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1098 กำหนดให้หนังสือบริคณห์สนธิต้องมีรายการครบ 6 ข้อ ดังนี้

ชื่อบริษัท

ระบุทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ลงท้ายด้วย “จำกัด” ต้องไม่ซ้ำหรือคล้ายกับบริษัทที่จดทะเบียนไว้แล้ว ควรจองชื่อกับ DBD ก่อน

ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่

ระบุจังหวัดที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ต้องเป็นที่อยู่ที่ติดต่อได้จริง อาจต้องมีเอกสารยินยอมให้ใช้สถานที่

วัตถุประสงค์ของบริษัท

ระบุประเภทธุรกิจที่จะทำ เช่น นำเข้า-ส่งออก ให้บริการที่ปรึกษา หรือผลิตและจำหน่ายสินค้า ควรระบุให้ครอบคลุมกิจกรรมที่จะทำจริง

ความรับผิดของผู้ถือหุ้น

ระบุว่าความรับผิดของผู้ถือหุ้นมีจำกัด (จำกัดเพียงมูลค่าหุ้นที่ยังชำระไม่ครบ) ซึ่งเป็นลักษณะสำคัญของบริษัทจำกัด

ทุนจดทะเบียน

ระบุจำนวนทุน แบ่งเป็นกี่หุ้น มูลค่าต่อหุ้นเท่าไร (มูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาท) เช่น ทุน 1,000,000 บาท แบ่งเป็น 10,000 หุ้น หุ้นละ 100 บาท

ผู้เริ่มก่อการ

ระบุชื่อ ที่อยู่ อาชีพ และจำนวนหุ้นที่จองซื้อ ผู้เริ่มก่อการต้องลงลายมือชื่อ และมีพยานรับรอง 2 คน

หนังสือบริคณห์สนธิ(MOA) ต่างจากข้อบังคับบริษัท(AOA) อย่างไร

หลายคนสับสนระหว่างสองเอกสารนี้ ความแตกต่างคือ หนังสือบริคณห์สนธิกำหนด กรอบภายนอกและข้อมูลพื้นฐาน ของบริษัท ส่วนข้อบังคับบริษัทกำหนด กฎกติกาภายในการบริหารงาน

หัวข้อ หนังสือบริคณห์สนธิ (MOA) ข้อบังคับบริษัท (AOA)
หน้าที่หลัก
แสดงข้อมูลพื้นฐานและเจตนาจัดตั้งบริษัท
กำหนดวิธีบริหารและกฎภายในบริษัท
ตัวอย่างเนื้อหา
ชื่อ ที่ตั้ง วัตถุประสงค์ ทุน ผู้เริ่มก่อการ
การประชุมผู้ถือหุ้น การจ่ายปันผล อำนาจกรรมการ การโอนหุ้น
ช่วงเวลาจัดทำ
ขั้นแรกสุดของการก่อตั้ง
ในขั้นประชุมจัดตั้งบริษัท
การแก้ไข
ใช้มติพิเศษของผู้ถือหุ้น
ใช้มติพิเศษของผู้ถือหุ้น

ความรับผิดของผู้ถือหุ้น

ตรวจสอบและจองชื่อกับ DBD เพื่อให้แน่ใจว่าชื่อไม่ซ้ำหรือคล้ายบริษัทอื่น

เตรียมข้อมูลและเอกสาร

รวบรวมชื่อบริษัท วัตถุประสงค์ ที่ตั้งสำนักงาน ทุนจดทะเบียน รายชื่อและสัดส่วนหุ้นของผู้เริ่มก่อการ

จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ

กรอกรายการให้ครบ 6 ข้อ พร้อมให้ผู้เริ่มก่อการและพยานลงลายมือชื่อ

ยื่นจดทะเบียนต่อ DBD

ยื่นได้ที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขต/จังหวัด หรือยื่นออนไลน์ผ่านระบบ DBD Biz Regist

นายทะเบียนตรวจสอบและอนุมัติ

หากข้อมูลถูกต้องครบถ้วน สามารถจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและจัดตั้งบริษัทในคราวเดียวได้

เครื่องมือคำนวณจำนวนหุ้น

บาท
บาท/หุ้น

ผลการคำนวณจำนวนหุ้นทั้งหมด

10,000 หุ้น

มูลค่าหุ้นต่ำกว่าที่กฎหมายกำหนด
ตามกฎหมาย มูลค่าหุ้นของบริษัทจำกัดต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาทต่อหุ้น กรุณาปรับมูลค่าต่อหุ้นเป็น 5 บาทขึ้นไป

ค่าธรรมเนียมและระยะเวลาในการจดทะเบียน

ค่าธรรมเนียมหลักที่เกี่ยวข้องมีดังนี้ (ตามอัตราที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด)

จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ

500 บาท

จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด

5,000 บาท

รวมค่าธรรมเนียมราชการเบื้องต้น

5,500 บาท

ค่าหนังสือรับรอง / ใบสำคัญ / รับรองสำเนา (ถ้าขอ)

ตามอัตราของ DBD

ระยะเวลา: หากยื่นเอกสารครบถ้วนถูกต้อง สามารถจดทะเบียนเสร็จได้ภายในวันเดียวถึงไม่กี่วันทำการ การยื่นออนไลน์ผ่าน DBD Biz Regist ช่วยลดเวลาและไม่ต้องเดินทางไปสำนักงาน

แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิภายหลังได้ไหม?

แก้ไขได้ เมื่อบริษัทดำเนินงานไปแล้วและต้องการเปลี่ยนแปลงข้อมูล เช่น เพิ่มทุนจดทะเบียน เพิ่มวัตถุประสงค์ ย้ายที่ตั้งสำนักงานข้ามจังหวัด หรือเปลี่ยนชื่อบริษัท สามารถทำได้โดย:

  1. เรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติพิเศษ (ต้องได้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)
  2. ยื่นจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด

ข้อควรระวังและข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

ชื่อบริษัทซ้ำหรือคล้ายของเดิม

ควรจองและตรวจสอบชื่อกับ DBD ก่อนยื่นทุกครั้ง

วัตถุประสงค์ไม่ครอบคลุมธุรกิจจริง

หากระบุไม่ครบ อาจต้องจดแก้ไขเพิ่มภายหลัง เสียทั้งเวลาและค่าธรรมเนียม

ข้อมูลไม่ตรงกับความจริง

ข้อมูลที่คลาดเคลื่อนอาจกระทบการเสียภาษี การขอสินเชื่อ และการตรวจสอบในอนาคต

ผู้เริ่มก่อการไม่ครบ

ต้องมีตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป (ตามกฎหมายที่มีผลตั้งแต่ 7 กุมภาพันธ์ 2566) ไม่เช่นนั้นจะจดทะเบียนไม่ได้

มูลค่าหุ้นต่ำกว่าที่กฎหมายกำหนด

มูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาทต่อหุ้น

คำถามที่พบบ่อย (FAQ)

จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ใช้ผู้เริ่มก่อการกี่คน?

ตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป มีผลตั้งแต่วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2566 เป็นต้นมา (เดิมกำหนดขั้นต่ำ 3 คน) ผู้เริ่มก่อการต้องเป็นบุคคลธรรมดาและจองซื้อหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น

ยื่นจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิออนไลน์ได้ไหม?

ได้ สามารถยื่นผ่านระบบ DBD Biz Regist ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ไม่ต้องเดินทางไปสำนักงาน

มูลค่าหุ้นขั้นต่ำในหนังสือบริคณห์สนธิเท่าไหร่?

มูลค่าหุ้นต้องไม่ต่ำกว่า 5 บาทต่อหุ้น และต้องระบุจำนวนหุ้นทั้งหมดพร้อมมูลค่าต่อหุ้นในหนังสือบริคณห์สนธิ

แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิภายหลังได้หรือไม่?

ได้ เช่น เพิ่มทุน เพิ่มวัตถุประสงค์ หรือเปลี่ยนชื่อ แต่ต้องใช้มติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วยื่นจดทะเบียนแก้ไขต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

สรุป

หนังสือบริคณห์สนธิ คือเอกสารตั้งต้นที่ขาดไม่ได้ในการจดทะเบียนบริษัทจำกัด ต้องมีเนื้อหาครบ 6 ข้อตามมาตรา 1098 มีผู้เริ่มก่อการอย่างน้อย 2 คน และยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าก่อนหรือพร้อมกับการจัดตั้งบริษัท การจัดทำให้ถูกต้องครบถ้วนตั้งแต่ครั้งแรกจะช่วยให้เปิดบริษัทได้ราบรื่นและลดความเสี่ยงที่ต้องจดแก้ไขภายหลัง

บทความเพิ่มเติม จดทะเบียนบริษัทต้องมีกรรมการกี่คน, ขอหนังสือรับรองออนไลน์ | บริการแนะนำ รับจด VAT

🎯

หากคุณกำลังวางแผนจดทะเบียนบริษัท Greenpro KSP ให้บริการรับจดทะเบียนบริษัทออนไลน์ทั่วประเทศไทย พร้อมดูแลตั้งแต่การจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ การจดจัดตั้งบริษัท ไปจนถึงงานบัญชีและภาษี

ติดต่อทีมงานเพื่อรับคำปรึกษาได้ที่