สำนักงานผู้แทน
สำนักงานผู้แทน (Representative Office) หรือที่หลายคนเรียกว่าสำนักงานตัวแทน เป็นรูปแบบหนึ่งขององค์กรธุรกิจสำหรับบริษัทต่างชาติที่ต้องการก่อตั้งธุรกิจในประเทศไทย การจัดตั้งสำนักงานผู้แทนนั้นรวดเร็ว ง่ายดาย และช่วยให้บริษัทต่างๆ สามารถวิเคราะห์ศักยภาพและโอกาสของตลาดได้ ธุรกิจรูปแบบนี้ไม่ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว หากทำงานอยู่ในขอบเขตที่กฎหมายกำหนด (กฎกระทรวงกำหนดธุรกิจบริการที่ไม่ต้องขออนุญาตในการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (ฉบับที่ 3) พ.ศ. 2560) แต่ถ้าต้องการขยายไปซื้อขายหรือให้บริการที่มีรายได้ในไทย อาจต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) นอกจากนี้ สำนักงานผู้แทนยังมีข้อจำกัด และหนึ่งในข้อจำกัดหลักคือ โครงสร้างไม่ได้รับอนุญาตให้ออกใบแจ้งหนี้ในประเทศไทย
สำนักงานผู้แทนของต่างชาติที่เปิดในไทย
สำนักงานผู้แทนของนิติบุคคลต่างประเทศในไทยต้องทำกิจกรรมอยู่ใน 5 ข้อนี้เท่านั้น ถ้าจะทำอย่างอื่น ต้องใช้รูปแบบอื่น เช่น สาขาหรือบริษัทลูก และอาจต้องขอ FBL
5 กิจกรรมที่สำนักงานผู้แทนของต่างชาติในไทยทำได้
1. หาแหล่งผลิตหรือแหล่งจัดซื้อสินค้าหรือบริการในไทยให้สำนักงานใหญ่หรือบริษัทในเครือ
2. บริการตรวจสอบสินค้า หรือ ควบคุมคุณภาพและปริมาณสินค้าที่สำนักงานใหญ่ซื้อหรือจ้างผลิตในประเทศไทย
3. บริการให้คำแนะนำสินค้าของสำนักงานใหญ่แก่ผู้ใช้สินค้า หรือ ตัวแทนจำหน่ายในไทย
4. เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าหรือบริการใหม่ของสำนักงานใหญ่หรือบริษัทในเครือ
5. ธุรกิจรายงานสิ่งต่างๆ ที่เกิดขึ้นกับธุรกิจในประเทศไทยให้ทางสำนักงานใหญ่ทราบ
สำนักงานผู้แทนต้องเป็นไปตามเกณฑ์ต่อไปนี้:
- กิจกรรมที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้
- ไม่มีอำนาจในการรับคำสั่งซื้อเพื่อเสนอขายหรือเจรจาเพื่อดำเนินธุรกิจกับบุคคลหรือนิติบุคคลในประเทศที่จัดตั้งขึ้น
- ค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นโดยสำนักงานผู้แทนจะต้องรับผิดชอบโดยสำนักงานใหญ่
- เงินที่สำนักงานใหญ่ส่งมาเป็นค่าใช้จ่าย ไม่ถือเป็นรายได้ สำนักงานผู้แทนจึงไม่เสียภาษีเงินได้นิติบุคคล แต่ยังต้องหักภาษี ณ ที่จ่ายเงินเดือนพนักงานและนำส่งประกันสังคม ตามแนวปฏิบัติ ดอกเบี้ยเงินฝากธนาคารที่เกิดจากเงินที่เหลือจากสำนักงานใหญ่ต้องนำมารวมคำนวณภาษีเงินได้นิติบุคคล และต้องยื่นแบบ ภ.ง.ด.50 ทุกปีแม้ไม่มีรายได้
- ต้องแต่งตั้งผู้แทนที่รับผิดชอบดำเนินกิจการในไทย 1 คน โดยยื่นหนังสือแต่งตั้งพร้อมสำเนาหนังสือเดินทางหรือบัตรประชาชนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อขอเลขทะเบียนนิติบุคคล
- ต้องจัดทำบัญชีและยื่นงบการเงินต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 5 เดือนนับจากวันปิดบัญชี ตาม พ.ร.บ.การบัญชี พ.ศ. 2543
สิ่งที่สำนักงานผู้แทนทำไม่ได้
- รับคำสั่งซื้อ เสนอขาย หรือเจรจาทำธุรกิจกับลูกค้าในไทย
- ออกใบแจ้งหนี้หรือรับชำระเงินค่าสินค้าหรือบริการจากลูกค้าในไทย
- มีรายได้จากการให้บริการ ค่าใช้จ่ายทั้งหมดต้องมาจากสำนักงานใหญ่
- ให้บริการแก่บริษัทหรือบุคคลที่ไม่ใช่สำนักงานใหญ่หรือบริษัทในเครือ ไม่ว่าจะมีค่าตอบแทนหรือไม่ (ถือว่าประกอบกิจการในไทยและต้องเสียภาษี)
- สั่งซื้อหรือชำระราคาสินค้าแทนสำนักงานใหญ่หรือบริษัทในเครือ รับชำระเงินแทน หรือเป็นคนกลางหรือตัวแทนจำหน่ายระหว่างลูกค้าในไทยกับสำนักงานใหญ่
- จัดกิจกรรมส่งเสริมการขายเป็นประจำ หรือมีการซื้อขายสินค้าในงาน (ทำได้เฉพาะประชาสัมพันธ์ จัดแสดง สาธิต และแจกตัวอย่างเป็นครั้งคราว)
ถ้าต้องการทำสิ่งเหล่านี้ ต้องเปลี่ยนเป็นสาขาหรือบริษัทลูก แล้วเช็กว่าต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) หรือใช้สิทธิ BOI หรือสนธิสัญญาขอหนังสือรับรอง (FBC) แทนได้
สำนักงานสาขา
บริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทยในรูปแบบของ สำนักงานสาขา ถือเป็นส่วนขยายของสำนักงานใหญ่ในต่างประเทศ สาขาไม่ใช่นิติบุคคลแยกจากบริษัทแม่ จึงไม่มีผู้ถือหุ้นของตัวเอง บริษัทแม่เป็นเจ้าของและรับผิดในหนี้และสัญญาของสาขาทั้งหมด
ภาษีสำนักงานสาขา
สาขาเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล 20% ของกำไรสุทธิจากกิจการในไทย เมื่อโอนกำไรกลับสำนักงานใหญ่ต้องเสียภาษีอีก 10% ของเงินที่ส่งออกไป (มาตรา 70 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร ยื่น ภ.ง.ด.54 ภายใน 7 วันนับแต่วันสิ้นเดือนที่ส่ง) สาขาต้องมีเลขประจำตัวผู้เสียภาษี ยื่นแบบแสดงรายการภาษีประจำปีต่อกรมสรรพากร และต้องจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มเมื่อรายรับเกิน 1.8 ล้านบาทต่อปี
สำนักงานภูมิภาค (Regional Office) และสาขาของบริษัทต่างประเทศ
สำนักงานภูมิภาคคือหน่วยงานของบริษัทข้ามชาติที่ตั้งในไทยเพื่อดูแลสาขาหรือบริษัทในเครือในภูมิภาค ได้รับยกเว้นไม่ต้องขอ FBL พร้อมกับสำนักงานผู้แทนตั้งแต่ปี 2560 และต้องไม่มีรายได้เช่นเดียวกัน กิจกรรมที่ทำได้มี 7 ข้อ ได้แก่
- ประสานงานและบริหารจัดการสาขาหรือบริษัทในเครือในภูมิภาคแทนสำนักงานใหญ่
- ให้คำแนะนำด้านการบริหารจัดการ
- ฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร
- บริหารการเงิน
- วางแผนการตลาดและส่งเสริมการขาย
- พัฒนาผลิตภัณฑ์
- วิจัยและพัฒนา
สาขา (Branch Office) ต่างจากสองแบบแรก เพราะทำธุรกิจและมีรายได้ในไทยได้ และไม่ถูกจำกัดแค่บางกิจกรรม แต่ถ้าธุรกิจอยู่ในบัญชีท้าย พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ซึ่งรวมธุรกิจบริการส่วนใหญ่ สาขาต้องได้ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) ก่อนเริ่มงาน และนำเงินทุนขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 3 ล้านบาทต่อธุรกิจเข้ามาเป็นเงินตราต่างประเทศ
สำนักงานผู้แทน สาขา และบริษัทลูก ต่างกันอย่างไร
สำนักงานผู้แทน (Representative Office) ของต่างชาตินั้นไม่สามารถมีรายได้จากการให้บริการได้ แต่จะได้รับเงินสนับสนุนจากสำนักงานใหญ่ที่ต่างประเทศเท่านั้น ส่วน สำนักงานสาขา (Branch Office) สามารถมีรายได้จากการประกอบธุรกิจได้ หรือ ได้รับเงินสนับสนุนจากสำนักงานใหญ่ก็ได้
| สำนักงานผู้แทน (Representative Office) | สาขา (Branch Office) | บริษัทลูก (Subsidiary) | |
|---|---|---|---|
| สถานะทางกฎหมาย | ส่วนหนึ่งของนิติบุคคลต่างประเทศ ไม่ใช่นิติบุคคลไทย | ส่วนหนึ่งของบริษัทแม่ ไม่ใช่นิติบุคคลไทย | บริษัทจำกัดที่จดทะเบียนในไทย แยกจากบริษัทแม่ |
| มีรายได้ในไทย | ไม่ได้ | ได้ | ได้ |
| ต้องขอ FBL ไหม | ไม่ต้อง ตั้งแต่ 9 มิ.ย. 2560 ถ้าทำแค่ 5 กิจกรรมที่กำหนด | ต้อง ถ้าธุรกิจอยู่ในบัญชีท้าย พ.ร.บ. (ธุรกิจบริการส่วนใหญ่อยู่ในบัญชีสาม) | ต่างชาติถือหุ้นตั้งแต่ 50% และธุรกิจอยู่ในบัญชีท้าย ต้องขอFBL หรือขอFBC ถ้ามีสิทธิ BOI หรือสนธิสัญญา · ถ้าคนไทยถือหุ้นข้างมากจริง ไม่ต้องขอ |
| ทุนขั้นต่ำ | ไม่น้อยกว่า 2 ล้านบาท นำเข้าภายใน 3 ปี (3 เดือนแรก 25% ครบ 50% ภายใน 1 ปี ที่เหลือปีละ 25%) ถ้าทำธุรกิจไม่ถึง 3 ปีต้องนำเข้าภายใน 6 เดือน และยื่นหลักฐานการนำเงินเข้าต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 15 วัน | ไม่น้อยกว่า 3 ล้านบาทต่อธุรกิจที่ต้องขออนุญาต นำเข้าเป็นเงินตราต่างประเทศ | กรณีต่างชาติถือหุ้นตั้งแต่ 50%: 3 ล้านบาท (ธุรกิจที่ต้องขออนุญาต) หรือ 2 ล้านบาท (ธุรกิจที่ไม่ต้องขออนุญาต) |
| ความรับผิด | สำนักงานใหญ่รับผิด | บริษัทแม่รับผิดเต็มจำนวน | จำกัดไม่เกินค่าหุ้นที่ผู้ถือหุ้นยังชำระไม่ครบ |
| ภาษีหลัก | ไม่เสียภาษีเงินได้นิติบุคคลเพราะไม่มีรายได้ (ยกเว้นดอกเบี้ยเงินฝากตามแนวปฏิบัติ) แต่หักภาษีเงินเดือนพนักงาน ยื่น ภ.ง.ด.50 และงบการเงินทุกปี | 20% ของกำไรสุทธิ + 10% เมื่อส่งกำไรกลับสำนักงานใหญ่ | 20% ของกำไรสุทธิ + หักภาษี ณ ที่จ่าย 10% เมื่อจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นต่างประเทศ |
| เหมาะกับ | สำรวจตลาด หาแหล่งซื้อ ตรวจคุณภาพสินค้า ดูแลตัวแทนจำหน่าย | รับงานหรือทำสัญญาในนามบริษัทแม่ เช่น งานโครงการกับส่วนราชการ | ทำธุรกิจระยะยาว ขอ BOI จ้างพนักงาน แยกความเสี่ยงจากบริษัทแม่ |
มีความแตกต่างไปตามที่ใช้งานและลักษณะธุรกิจของแต่ละองค์กร แต่ทั่วไปแล้วสำนักงานผู้แทนมักจะให้บริการในการติดต่อธุรกิจและการสำรวจตลาด ในขณะที่สำนักงานสาขามีความสามารถทางธุรกิจมากกว่าและสามารถทำธุรกรรมตรงกับลูกค้าได้ในพื้นที่ที่ตั้ง.
ถ้าธุรกิจของคุณต้องการทำการค้าเต็มรูปแบบในไทย ไม่ใช่แค่สำนักงานผู้แทน การจดทะเบียนบริษัทลูกในไทยอาจเหมาะกว่า ไม่แน่ใจว่าควรตั้งแบบไหน ทีมเราช่วยเทียบให้ได้ทั้งเรื่อง FBL ทุน และภาษี ดูเปิดบริษัทสำหรับนักลงทุนต่างชาติ
บริการที่เกี่ยวข้อง: รับขอ FBL · รับขอ FBC · เปิดบริษัทสำหรับนักลงทุนต่างชาติ
คำถามที่พบบ่อยเรื่องสำนักงานผู้แทน
สนใจบริการปรึกษาสำนักงานผู้แทน
ติดต่อ: บริษัท กรีนโปร เคเอสพี คอนซัลติ้ง จำกัด
43 ถ. สาทรใต้ แขวง ยานนาวา เขต สาทร กรุงเทพมหานคร 10120
โทร : 094 864 9799
LINE ID : @greenproksp
E-mail : surapa@greenproksp.com
