จดบริษัทต้องมีกี่คน และใครเป็นได้บ้าง
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม บริษัทจำกัดเริ่มได้ด้วย ผู้เริ่มก่อการ 2 คนขึ้นไป จากเดิมที่ต้องมี 3 คน
| หัวข้อ | บริษัทจำกัด | บริษัทมหาชนจำกัด |
|---|---|---|
| ผู้เริ่มก่อการขั้นต่ำ | 2 คน | 15 คน |
| กรรมการขั้นต่ำ | 1 คน | 5 คน |
| อายุขั้นต่ำ | 12 ปีบริบูรณ์ (ต่ำกว่า 20 ปีต้องได้รับความยินยอมจากผู้แทนโดยชอบธรรม) | เท่ากัน |
| สัญชาติ | คนไทยหรือต่างชาติก็ได้ แต่ถ้าต่างชาติถือหุ้นเกิน 49% เข้าข่ายกฎหมายต่างด้าว | เท่ากัน |
ผู้เริ่มก่อการทุกคนต้องถือหุ้นอย่างน้อยคนละ 1 หุ้น และต้องเป็นบุคคลธรรมดาเท่านั้น นิติบุคคลมาเป็นผู้เริ่มก่อการไม่ได้ แต่มาถือหุ้นภายหลังได้
รายละเอียดเรื่องจำนวนกรรมการและอำนาจลงนาม อ่านต่อที่ จำนวนกรรมการบริษัทที่ต้องมีในการจดทะเบียน
ขั้นตอนจดทะเบียนบริษัท 5 ขั้น
ขั้นที่ 1 จองชื่อบริษัท
จองผ่านเว็บไซต์ DBD เพื่อตรวจไม่ให้ซ้ำหรือคล้ายกับชื่อที่มีอยู่เดิม ยื่นได้ครั้งละ 3 ชื่อเรียงตามลำดับที่อยากได้ นายทะเบียนจะอนุมัติชื่อแรกที่ผ่านเกณฑ์
ชื่อที่มักถูกตีกลับ
- ซ้ำหรือพ้องเสียงกับบริษัทที่มีอยู่แล้ว
- มีคำที่กฎหมายสงวน เช่น คำที่สื่อถึงหน่วยงานราชการ สถาบันการเงิน หรือพระปรมาภิไธย
- ใช้คำที่ต้องขออนุญาตก่อน เช่น คำที่สื่อถึงธุรกิจประกันภัยหรือหลักทรัพย์
ชื่อที่อนุมัติแล้วมีอายุ 30 วัน ถ้าไม่ยื่นจดทะเบียนต่อภายในกำหนดต้องจองใหม่
ขั้นที่ 2 จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ
เป็นการแจ้งกรมว่าจะตั้งบริษัทชื่ออะไร ที่ไหน ทำอะไร ทุนเท่าไร ใครเป็นผู้เริ่มก่อการ ต้องยื่นภายใน 30 วันนับจากวันที่ชื่อได้รับอนุมัติ
ปัจจุบันสามารถยื่นบริคณห์สนธิพร้อมกับจดจัดตั้งบริษัทในวันเดียวกันได้ ไม่ต้องแยกทำสองรอบเหมือนสมัยก่อน ซึ่งช่วยลดเวลาไปได้มาก
ดูว่าในหนังสือบริคณห์สนธิต้องมีอะไรบ้างที่ หนังสือบริคณห์สนธิ คืออะไร
ขั้นที่ 3 จัดประชุมตั้งบริษัท
ต้องมีการประชุมจริงและทำรายงานการประชุมเก็บไว้ โดยที่ประชุมจะตัดสิน 4 เรื่อง
- ข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี)
- แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจลงนาม
- แต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (CPA) พร้อมกำหนดค่าตอบแทน
- รับรองการชำระค่าหุ้น
ขั้นที่ 4 ยื่นจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท
กรรมการต้องยื่นคำขอภายใน 3 เดือน นับแต่วันประชุมตั้งบริษัท ถ้าเกินกำหนดต้องประชุมใหม่ทั้งหมด
ยื่นได้ 2 ช่องทาง คือผ่านระบบ e-Registration ที่ dbd.go.th หรือเดินทางไปยื่นที่สำนักงาน หากเอกสารครบถ้วนถูกต้อง นายทะเบียนจะรับจดทะเบียนและออกหนังสือรับรองให้
ขั้นที่ 5 งานที่ต้องทำต่อหลังได้หนังสือรับรอง
หลายคนคิดว่าจบแค่ได้หนังสือรับรอง แต่ยังมีอีก 4 อย่างที่ต้องทำ
| สิ่งที่ต้องทำ | กำหนดเวลา |
|---|---|
| ขอเลขประจำตัวผู้เสียภาษี | ได้อัตโนมัติพร้อมเลขทะเบียนนิติบุคคล |
| เปิดบัญชีธนาคารในนามบริษัท | ทำได้ทันทีหลังได้หนังสือรับรอง |
| จดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม | ภายใน 30 วันนับแต่วันที่รายได้เกิน 1.8 ล้านบาท |
| ขึ้นทะเบียนนายจ้างประกันสังคม | ภายใน 30 วันนับแต่วันที่มีลูกจ้างตั้งแต่ 1 คน |
เอกสารที่ต้องใช้จดทะเบียนบริษัท
- แบบ บอจ.1 คำขอจดทะเบียน
- แบบ บอจ.2 หนังสือบริคณห์สนธิ
- แบบ บอจ.3 รายการจดทะเบียนจัดตั้ง
- แบบ บอจ.5 บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น
- แบบ ว. รายละเอียดวัตถุประสงค์
- สำเนาบัตรประชาชนของผู้เริ่มก่อการและกรรมการทุกคน
- รายงานการประชุมตั้งบริษัท
- หลักฐานการรับชำระค่าหุ้น
- แผนที่แสดงที่ตั้งสำนักงานใหญ่
- หลักฐานสิทธิ์ในการใช้สถานที่ คือสัญญาเช่า หรือ หนังสือยินยอมให้ใช้สถานที่ กรณีใช้บ้านตัวเองหรือของญาติ
ถ้าไม่แน่ใจว่าแบบ บอจ. แต่ละหมายเลขต่างกันอย่างไร อ่านสรุปได้ที่ แบบ บอจ. คืออะไร
ค่าธรรมเนียมจดทะเบียนบริษัท 5,500 บาท
ค่าธรรมเนียมปัจจุบันเป็น อัตราคงที่ ไม่ผันแปรตามทุนจดทะเบียนเหมือนสมัยก่อน ทำให้ตั้งงบล่วงหน้าได้แน่นอน
| รายการ | ค่าธรรมเนียม |
|---|---|
| จดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ | 500 บาท |
| จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด | 5,000 บาท |
| รวมค่าธรรมเนียมหลัก | 5,500 บาท |
| ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียน | 100 บาท |
| หนังสือรับรองนิติบุคคล | 200 บาท/ฉบับ |
| รับรองสำเนาเอกสาร | 50 บาท/หน้า |
ค่าใช้จ่ายที่คนมักลืมคิด
- ค่าตรายางบริษัท 300–500 บาท
- ค่าจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มไม่มีค่าธรรมเนียม แต่ต้องเตรียมเอกสารเพิ่ม
- ค่าบริการหากจ้างสำนักงานบัญชีดำเนินการให้
การยื่นผ่านระบบ e-Registration มีบางช่วงที่ DBD ประกาศลดค่าธรรมเนียม ควรตรวจสอบประกาศล่าสุดที่ dbd.go.th ก่อนยื่น
เรื่องที่เข้าใจผิดกันบ่อยคือทุนจดทะเบียนไม่ใช่เงินที่ต้องเอาไปวางไว้ที่กรม แต่เป็นจำนวนที่ผู้ถือหุ้นตกลงจะลงทุน อ่านความต่างที่ ทุนจดทะเบียน กับ ทุนชำระแล้ว
ยื่นออนไลน์ หรือ ไปเองที่สำนักงาน แบบไหนดีกว่า
| หัวข้อ | e-Registration | Walk-in |
|---|---|---|
| เวลายื่น | ตลอด 24 ชั่วโมง | เวลาราชการ ต้องรอคิว |
| แก้ไขเอกสาร | แก้ผ่านระบบได้ทันที | ต้องแก้และเซ็นกำกับใหม่ |
| สิ่งที่ต้องมี | ลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ของทุกคน | แค่เอกสารและบัตรประชาชน |
| เหมาะกับ | โครงสร้างผู้ถือหุ้นไม่ซับซ้อน | มีข้อสงสัย อยากถามเจ้าหน้าที่ |
ยื่นที่ไหนได้บ้าง หากเลือก Walk-in
- กรุงเทพฯ ยื่นที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าเขต 1–6 ตามพื้นที่ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ หรือกองทะเบียนธุรกิจกลาง สนามบินน้ำ นนทบุรี
- ต่างจังหวัด ยื่นที่สำนักงานพาณิชย์จังหวัดทุกจังหวัด ซึ่งมีศูนย์บริการเบ็ดเสร็จ (One Stop Service)
จุดสำคัญคือต้องยื่นตามเขตที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ไม่ใช่ตามที่อยู่ตามบัตรประชาชนของกรรมการ
รายได้เท่าไรถึงควรจดบริษัท
ไม่มีกฎหมายบังคับว่ารายได้เท่าไรต้องจด แต่มี 2 จุดตัดที่ใช้ตัดสินใจกัน
จุดที่ 1 เมื่อภาษีนิติบุคคลเริ่มถูกกว่า
บุคคลธรรมดาเสียภาษีขั้นบันไดสูงสุด 35% ส่วนบริษัทในอัตรา SME คือกำไร 300,000 บาทแรกยกเว้น ส่วนที่เกิน 300,000–3,000,000 บาท เสีย 15% และเกิน 3,000,000 บาท เสีย 20% เมื่อกำไรสุทธิสูงถึงระดับหนึ่ง อยู่ในรูปบริษัทจะเสียภาษีน้อยกว่า ดูอัตราเต็มที่ ภาษีเงินได้นิติบุคคล คืออะไร
จุดที่ 2 เมื่อรายได้ใกล้ 1.8 ล้านบาทต่อปี
เกินเกณฑ์นี้ต้องจด ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ไม่ว่าจะเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล เมื่อต้องเข้าระบบ VAT และทำเอกสารเต็มรูปแบบอยู่แล้ว การจดบริษัทมักคุ้มกว่า อ่านเคสจริงที่ รายได้เกิน 1.8 ล้านต่อปี ต้องจดบริษัทไหม
เหตุผลที่ไม่เกี่ยวกับตัวเลข
- คู่ค้าหรือลูกค้าองค์กรขอทำสัญญากับนิติบุคคลเท่านั้น
- ต้องการขอสินเชื่อธุรกิจหรือระดมทุน
- ต้องการจำกัดความรับผิด ไม่ให้หนี้ธุรกิจกระทบทรัพย์สินส่วนตัว
ถ้ายังลังเลระหว่างบริษัทกับห้างหุ้นส่วน เทียบข้อดีข้อเสียได้ที่ บริษัทกับห้างหุ้นส่วนต่างกันอย่างไร
5 ข้อผิดพลาดที่ทำให้เอกสารถูกตีกลับ
- ที่ตั้งสำนักงานไม่มีอยู่จริง กฎหมายไม่อนุญาตให้ใช้ที่อยู่ปลอม และนายทะเบียนมีสิทธิ์ลงพื้นที่ตรวจสอบ หากใช้บ้านตัวเองควรศึกษาผลทางภาษีที่ ใช้บ้านจดทะเบียนบริษัท เสียภาษีอย่างไร
- วัตถุประสงค์กว้างเกินไปหรือไม่ตรงกับธุรกิจจริง ทำให้มีปัญหาตอนขอใบอนุญาตหรือเปิดบัญชีธนาคารภายหลัง
- ยื่นเกิน 3 เดือนนับจากวันประชุมตั้งบริษัท ต้องประชุมใหม่ทั้งหมด
- ลายเซ็นในเอกสารไม่ตรงกับบัตรประชาชน เป็นสาเหตุที่พบบ่อยที่สุดของการถูกตีกลับ
- ไม่มีหลักฐานสิทธิ์ใช้สถานที่ ต้องมีสัญญาเช่าหรือหนังสือยินยอมทุกกรณี
หน้าที่ที่ตามมาหลังจดบริษัท
เมื่อเป็นนิติบุคคลแล้วจะมีหน้าที่ตามกฎหมายที่ต้องทำทุกปี ไม่ทำมีค่าปรับ
| หน้าที่ | กำหนดส่ง |
|---|---|
| จัดทำบัญชีและมีผู้ทำบัญชีที่ขึ้นทะเบียน | ตลอดปี |
| ให้ผู้สอบบัญชี (CPA) ตรวจสอบงบการเงิน | ก่อนยื่นงบ |
| จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี | ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี |
| ยื่นงบการเงินต่อ DBD | ภายใน 1 เดือนนับแต่วันประชุมอนุมัติงบ |
| ยื่นภาษีเงินได้นิติบุคคล ภ.ง.ด.50 | ภายใน 150 วันนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี |
| ยื่น ภ.ง.ด.51 ครึ่งปี | ภายใน 2 เดือนนับแต่วันสิ้นครึ่งรอบบัญชี |
ข้อควรรู้คือแม้บริษัทยังไม่มีรายได้ ก็ยังต้องปิดงบและยื่นภาษีทุกปีเหมือนกัน
สรุป
จดทะเบียนบริษัทในวันนี้ง่ายกว่าเมื่อก่อนมาก ใช้คนแค่ 2 คน ค่าธรรมเนียมราชการคงที่ 5,500 บาท และถ้าเอกสารครบก็จบภายใน 1–3 วันทำการ ทำได้ทั้งยื่นออนไลน์ผ่าน e-Registration และเดินไปยื่นเองที่สำนักงาน
จุดที่ทำให้เอกสารถูกตีกลับบ่อยที่สุดไม่ใช่เรื่องซับซ้อน แต่เป็นเรื่องพื้นฐานอย่างลายเซ็นไม่ตรงบัตร ที่ตั้งสำนักงานไม่มีหลักฐานสิทธิ์ใช้สถานที่ และยื่นเกิน 3 เดือนนับจากวันประชุมตั้งบริษัท
สิ่งที่ควรวางแผนตั้งแต่วันแรกคือหน้าที่ที่ตามมาหลังจด ทั้งการทำบัญชี ปิดงบ และยื่นภาษีประจำปี เพราะเป็นภาระต่อเนื่องที่มีค่าปรับถ้าไม่ทำ ไม่ใช่แค่จดเสร็จแล้วจบ
ให้ Greenpro KSP จดทะเบียนบริษัทให้
ถ้าไม่อยากเสียเวลากับเอกสารและขั้นตอนราชการ หรือไม่แน่ใจว่าควรจดเป็นบริษัทหรือห้างหุ้นส่วน ทีมงาน Greenpro KSP ให้คำปรึกษาฟรี
