ชื่อกรรมการ–อำนาจลงนาม ต้องระบุอย่างไรให้ถูกต้อง

หลายคนมักคิดว่า “การระบุชื่อกรรมการและอำนาจลงนาม” เป็นแค่เรื่องเอกสารธรรมดาในการจดทะเบียนบริษัทแต่ความจริงแล้ว นี่คือหัวใจสำคัญของการบริหารตามประมวลกฏหมายแพ่งและพาณิชย์ เพราะ “กรรมการ” คือผู้แทนนิติบุคคลตามกฎหมาย และ “อำนาจลงนาม” คือเส้นแบ่งระหว่าง สัญญาที่มีผลผูกพันบริษัทกับสัญญาที่ “โมฆะ” ถ้าระบุผิดแม้แต่นิดเดียว เช่น ชื่อสะกดผิด, อำนาจลงนามไม่ตรง, หรือลืมใส่ตราประทับ — อาจทำให้

• สัญญาเป็นโมฆะ
• ธนาคารไม่อนุมัติธุรกรรม
• DBD ปฏิเสธเอกสารทันที

ดังนั้น บทความนี้จะช่วยให้คุณเข้าใจว่า  “ชื่อกรรมการ–อำนาจลงนาม ต้องระบุอย่างไรให้ถูกต้องตามกฎหมาย และปลอดภัยในการทำธุรกิจ”

กรรมการบริษัท มีหน้าที่อะไร

กรรมการบริษัท (Director) คือบุคคลที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้บริหารกิจการในนามบริษัท มีอำนาจจัดการกิจการของบริษัทและเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทกับบุคคลภายนอก เช่น เซ็นสัญญา, ทำเช็ค, เปิดบัญชีธนาคาร, หรือยื่นเอกสารทางราชการ

ประเภทของกรรมการในบริษัทจำกัด

ประเภทกรรมการ	หน้าที่หลัก	หมายเหตุ
กรรมการผู้จัดการ (Managing Director)	กรรมการหลัก ดูแลการดำเนินงานประจำวัน	มีอำนาจเต็มในการบริหารจัดการ กิจการของบริษัทภายใต้กรอบของกฎหมาย
กรรมการร่วม (Co-Director)	ทำงานร่วมกับกรรมการอื่น ต้องลงนามร่วมกัน	ใช้ในบริษัทที่ต้องการตรวจสอบถ่วงดุล
กรรมการอิสระ (Independent Director)	เน้นด้านกำกับดูแล / ตรวจสอบ	มักใช้ในบริษัทจดทะเบียนในตลาด
กรรมการต่างชาติ	เป็นชาวต่างประเทศที่ได้รับแต่งตั้งให้ทำหน้าที่เป็นกรรมการของบริษัท จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น	ต้องมีที่อยู่เอกสารพาสปอร์ต / work permit ถูกต้อง

ข้อมูลที่ต้องระบุ “ชื่อกรรมการ” ให้ถูกต้อง

เมื่อกรอกเอกสารจดทะเบียนบริษัท (แบบ บอจ.2, หนังสือรับรองกรรมการ, หรือเอกสารธนาคาร)

ชื่อกรรมการต้องระบุให้ ตรงตามบัตรประชาชนทุกตัวอักษร

ตัวอย่างการระบุชื่อกรรมการที่ถูกต้อง

กรณี	ตัวอย่างที่ถูกต้อง	ตัวอย่างที่ผิด
ชื่อภาษาไทย	นายสมชาย ใจดี	นายสมชาย ใจ ดี (มีช่องว่างเกิน)
ชื่อภาษาอังกฤษ	Mr. Somchai Jaidee	Mr. Somchai Jai Dee (เว้นวรรคผิด)
มีคำนำหน้า	นาย, นาง, นางสาว ต้องระบุครบ	ใส่เฉพาะชื่อไม่ครบคำนำหน้า
ชื่อกรรมการต่างชาติ	ใช้ชื่อ-สกุลตาม Passport	ใช้ชื่อเล่นหรือชื่อย่อไม่ได้

เคล็ดลับ: ก่อนยื่น DBD ควรตรวจชื่อจากสำเนาบัตรประชาชนและ Passport ทุกใบให้ตรงกัน 100% เพราะหากผิดแม้แต่ตัวอักษรเดียว DBD จะตีกลับเอกสาร ต้องแก้ไขใหม่ทั้งชุด

อำนาจกรรมการ คืออะไร

อำนาจกรรมการ คือ ขอบเขตที่กรรมการแต่ละคนมีอำนาจ “ลงนามแทนบริษัท”

ตัวอย่างเช่น

• เซ็นสัญญาเช่าที่ดิน
• เปิดบัญชีธนาคาร
• เซ็นใบเสนอราคา / ใบกำกับภาษี
• อนุมัติเงินเดือนพนักงาน

รูปแบบ “อำนาจลงนาม” ที่ใช้บ่อย

1. กรรมการคนเดียวลงนามได้ : กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทเพียงผู้เดียว และประทับตราสำคัญของบริษัท
2. กรรมการหลายคน : ต้องลงนามร่วมกันและประทับตราบริษัทจึงมีผลผูกพันบริษัท (เช่น กรรมการสองคนลงนามร่วมกัน)
3. แบ่งอำนาจเฉพาะด้าน : เช่น เรื่องการเงินหรือบุคคลและบริหารทั่วไป โดยประทับตราบริษัทจึงมีผลผูกพัน
4. มอบอำนาจให้ผู้อื่น : กรรมการสามารถมอบอำนาจเป็นหนังสือให้บุคคลอื่นลงนามแทนได้ภายใต้ขอบเขตที่บริษัทกำหนด

เคล็ดลับระบุอำนาจกรรมการให้ถูกต้อง

1. อย่าเขียนกำกวม เช่น “กรรมการลงนาม” — ต้องระบุให้ชัดว่า “ใคร” และ “กี่คน”
2. ระบุเงื่อนไขการประทับตราบริษัทสามารถระบุเงื่อนไขไว้ในหนังสือรับรองและข้อบังคับของบริษัทได้
3. ตรวจชื่อกรรมการทุกครั้งก่อนยื่น DBD เพื่อป้องกันการสะกดผิดหรือใช้ชื่อกลางไม่ตรงกับทะเบียน
4. เก็บสำเนาหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุดไว้ใช้เทียบทุกครั้งที่เซ็นสัญญา
5. หากมีกรรมการต่างชาติ ตรวจสอบว่ามีใบอนุญาตทำงาน (Work Permit) หรือไม่ เพื่อป้องกันปัญหาในขั้นธนาคารหรือสรรพากร

สรุป

การระบุชื่อกรรมการและอำนาจลงนาม ไม่ใช่เรื่องของเอกสารเท่านั้น แต่เป็นเรื่องของอำนาจทางกฎหมาย ที่ส่งผลถึงความน่าเชื่อถือและความปลอดภัยของบริษัท

“ระบุถูกครั้งเดียว = เซ็นได้ทุกสัญญาอย่างมั่นใจ”

“ระบุผิดครั้งเดียว = เอกสารทั้งชุดอาจใช้ไม่ได้เลย”

ดังนั้น ก่อนเซ็นสัญญาใดควรตรวจสอบ

• ชื่อกรรมการถูกต้อง
• อำนาจลงนามตรง
• ประทับตราบริษัทถูกต้อง

เพียงเท่านี้ บริษัทของคุณก็จะปลอดภัยทั้งทางธุรกิจและทางกฎหมายค่ะ